شرایط عمومی قرارداد واگذاری لیسانس و دانش فنی

بسمه‌تعالی

 

 

ماده 1) تعریف‌ها

در این قرارداد , کلمات و عبارت‌های زیر به معنایی به‌کاررفته‌اند که در زیر به آن‌ها اطلاق شده است , مگر این‌که نیاز متن چیزی غیرازآن را ایجاب کند .

1-1- قرارداد » , شامل موافقت‌نامه بین گیرنده و واگذارنده و سایر اسناد و مدارک قرارداد , به شرح درج‌شده در ماده 4 موافقت‌نامه است .

1-2- واگذارنده » , به معنی طرفی از قرارداد است که واگذارکننده لیسانس و حقوق به گیرنده و تأمین‌کننده اطلاعات فنی و خدمات , بر اساس مفاد قرارداد است .

1-3- گیرنده » , به معنی طرفی از قرارداد است که گیرنده لیسانس , دانش فنی , اطلاعات فنی و خدمات , بر اساس مفاد قرارداد است .

1-4-  آزمایش تضمین » , به معنی عملیات آزمایش واحد صنعتی در انطباق با بند 9-1 شرایط عمومی است و منظور از آن , نمایش تضمین‌های عملکردی است .

1-5- آغاز به کار واحد صنعتی » , تاریخی است که در آن عملیات پیش راه‌اندازی و راه‌اندازی , به پایان رسیده است و واحد صنعتی آغاز به تولید محصول می‌کند .

1-6- اطلاعات محرمانه » یعنی اطلاعاتی که بر اساس بند 17-1 شرایط عمومی محرمانه شناخته‌شده است .

1-7- افزایش ظرفیت » به معنی چنان افزایشی در ظرفیت واحد صنعتی در مقایسه با ظرفیت اسمی آن است که نتیجه نصب تجهیزات اصلی اضافی یا تعویض تجهیزات اصلی با تجهیزات که دارای ظرفیت بیشتر هستند , باشد .

1-8- بهبود » , به معنی هرگونه تغییر ایجادشده یا کسب‌شده در مدت قرارداد است , که موجب بهبود بخشیدن به مشخصات فنی و یا اقتصادی فرایند یا ایمنی فرایند یا محصول , و همچنین افزایش مقدار محصول یا کیفیت یا کارکرد محصول و تجهیزات مربوط به آن شود . بهبود ممکن است به‌عنوان اختراع ثبت‌شده یا ثبت‌نشده باشد .

1-9-  بسته طراحی مهندسی فرایند » , حاوی دانش فنی تعریف‌شده در این قرارداد بوده و به‌طور مشروح در پیوست 10 , توصیف‌شده است .

1-10-پیمانکار » به معنای سازمان (های) مهندسی است که به‌وسیله گیرنده و با توافق واگذارنده برای انجام مهندسی تفصیلی و نصب واحد صنعتی بر طبق دانش فنی به کار گرفته می‌شود .

1-11-  تأییدیه » و « تأیید » , به معنای تأیید و تأییدیه کتبی است .

1-12-  تاریخ تنفیذ » به معنی تاریخ فاقد شدن قرارداد در انطباق با ماده 28 شرایط عمومی است .

1-13-  تضمین‌های عملکردی » , عبارت از تضمین‌های عملکرد واحد صنعتی به شرح درج‌شده دربند 9-1 شرایط عمومی و پیوست 13 است .

1-14-  تکمیل مکانیکی » , به معنای اتمام عملیات ساختمان و نصب و پیش راه‌اندازی طبق پیوست 14 است , به‌نحوی‌که کار موردنظر آماده راه‌اندازی باشد .

1-15-  حقوق اختراع » , عبارت است از گواهی‌های اختراع و درخواست‌های ثبت اختراع حال و آینده واگذارنده , در انطباق با پیوست 3 , که در ارتباط با فرایند بوده و واگذارنده حق واگذاری آن‌ها به غیر رادار است .

1-16-  داده‌های طراحی پایه » به معنی اطلاعات تهیه‌شده توسط گیرنده , به شرح درج‌شده در پیوست 8 است .

1-17-  دانش فنی » عبارت است از داده‌های فنی , اطلاعات و مهارت‌های فنی , نقشه‌ها ,   طرح‌ها , دستورالعمل‌ها و نرم‌افزارهای مربوط به فرایند , که در تاریخ تنفیذ قرارداد در تملک واگذارنده بوده , دارای استفاده تجاری است و در واحدهای صنعتی واگذارنده یا سایر گیرندگان , مورداستفاده است . دانش فنی , جزئی از بسته طراحی مهندسی فرایند است و باید یک پیمانکار یا تجربه را با استفاده از آن , قادر به انجام مهندسی تفصیلی و ساخت واحد صنعتی کند دانش فنی , همچنین باید کارکنان گیرنده را قادر به بهره‌برداری از واحد صنعتی نماید , به‌نحوی‌که واحد صنعتی , محصول را در تطابق با تضمین‌های عملکردی تولید کند .

1-18-  ساختگاه » به معنی زمینی است که واحد صنعتی بر اساس مندرجات پیوست 7 , در آن ساخته می‌شود .

1-19-  فرایند » , عبارت از جدیدترین فرایندی است که قابلیت استفاده تجاری از آن ثابت‌شده , توسط واگذارنده ایجاد یا کسب‌شده و در تاریخ تنفیذ در تملک واگذارنده بوده است و موضوع این قرارداد به شمار می‌رود . جزئیات فرایند در پیوست 4 آمده است .

1-20-  کارشناس » به معنی شخصیت حقیقی یا حقوقی است که توسط دو طرف , بر اساس بند 36-1 شرایط عمومی , منصوب شود .

1-21-  لیسانس » , به معنی انتقال حق ساخت , استفاده و فروش اختراعاتی است که به‌عنوان حق اختراع , موردحمایت قانونی هستند و شرح جزئیات آن در اسناد و مدارک پیمان آمده است . هر جا متن پیمان ایجاب نماید , لیسانس همچنین به معنی حق استفاده از دانش فنی و اطلاعات فنی مربوط , بر اساس مفاد پیمان خواهد بود .

1-22-  مدارک فنی » به معنی آن دسته از مدارک فنی است که تفصیل آن‌ها در پیوست‌های موافقت‌نامه آمده است .

1-23-  مشخصات فنی » , عبارت از معیارهای فنی , تعاریف و پارامترهای حاکم بر واحد صنعتی , به شرح درج‌شده در این قرارداد است .

1-24-  محصول » , به معنی محصول یا محصولات واحد صنعتی مورداشاره دربند 3-1 شرایط عمومی است , که بر اساس فرایند و مشخصات فنی تعیین‌شده در پیوست 6 تولید می‌شود .

1-25-محصولات تأسیسات جانبی » , به معنی آب , برق , بخار , سوخت , هوای فشرده و سایر موارد مشابه است .

1-26- واحد صنعتی » , به معنی تأسیسات تولیدی است که باید توسط گیرنده در ساختگاه , به‌منظور استفاده از فرایند برای تولید محصول با ظرفیت اسمی تعیین‌شده در این قرارداد , ساخته شود .

ماده 2) تفسیرها

2-1- در این قرارداد , منظور از روز , روز تقویمی و منظور از ماه و سال , ماه و سال شمسی , طبق تقویم رسمی جمهوری اسلامی ایران است .

2-2- هر جا در این قرارداد ایجاب کند , کلمات مفرد , معنی جمع و کلمات جمع , معنی مفرد دارد.

2-3- عنوان‌های درج‌شده در شرایط عمومی , تنها به‌منظور راهنمایی و اطلاع از مفاد موادی است که زیر آن عنوان قرارگرفته‌اند , و نمی‌توان در تفسیر مفاد پیمان از آن‌ها استفاده کرد .

2-4- هر نوع اشاره به « موافقت‌نامه » , « پیوست » , « شرایط خصوصی » و « شرایط عمومی» منظور موافقت‌نامه , پیوست‌ها , شرایط خصوصی و شرایط عمومی این قرارداد است , مگر اینکه به‌صراحت طور دیگری درج‌شده باشد .

واحد صنعتی و فرآیند

ماده 3) واحد صنعتی

3-1-  واحد صنعتی در قلمرو جمهوری اسلامی ایران و در محلی که در شرایط خصوصی درج‌شده است , به‌منظور تولید محصول یا محصولاتی که مشخصات کامل آن‌ها در شرایط خصوصی تعیین‌شده است , احداث خواهد شد . نقشه ساختگاه , در پیوست 7 آمده است .

3-2- ظرفیت اسمی واحد صنعتی , در شرایط خصوصی درج‌شده است . واحد صنعتی , به نحوی طراحی خواهد شد که ظرفیت اسمی آن , حداقل برای مدت تعیین‌شده در شرایط خصوصی قرارداد , قابل بهره‌برداری باشد .

3-3- واحد صنعتی , به نحوی طراحی خواهد شد که قادر به تولید محصول با درجات گوناگون , بر اساس مشخصات داده‌شده در پیوست 6 باشد .

3-4- واحد صنعتی , به‌تناسب با محل و مواد اولیه آن طراحی خواهد شد .

3-5- مواد اولیه واحد صنعتی , دارای مشخصات درج‌شده در پیوست 13 خواهد بود .

ماده 4) فرایند

4-1-  واحد صنعتی , فرایندی را که شرح کلی آن در شرایط خصوصی و جزئیات آن در پیوست 4 آمده است , مورداستفاده قرار خواهد داد . بخش‌های جداگانه واحد صنعتی , در پیوست 5 تعیین‌شده است .

4-2- فرایند , پوشش‌دهنده تمام تأسیساتی است که در یک‌سوی آن نقاط ورودی مواد اولیه و محصولات تأسیسات جانبی , و در سوی دیگر آن , نقاط خروجی محصول و ضایعات قرارداد , محدوده واحد صنعتی , در پیوست 5 مشخص‌شده است .

تعهدها و مسئولیت‌های واگذارنده

ماده 5)حقوق اختراع

5-1-  واگذارنده , باید ظرف چهل‌وپنج (45) روز از تاریخ امضای قرارداد , مدارکی را که حاکی از اقدام به ثبت یا درخواست ثبت حقوق اختراع وی , موضوع‌بند 1-15 شرایط عمومی , نزد مراجع صالح جمهوری اسلامی ایران است , به گیرنده ارائه دهد . ثبت یا درخواست ثبت حقوق اختراعات آینده در جمهوری اسلامی ایران , در هر مورد , در اسرع وقت توسط واگذارنده انجام خواهد شد .

5-1-1- واگذارنده , موظف است در هر مورد که گیرنده درخواست کند , ظرف بیست‌ویک (21) روز پس از درخواست خریدار , نسبت به انجام تشریفات قانونی برای ثبت اجازه استفاده گیرنده از حقوق اختراع , برابر مقررات جمهوری اسلامی ایران اقدام کند . هزینه‌های ثبت موضوع این بند , به عهده واگذارنده است .

5-2- واگذارنده , تعهد می‌کند که در صورت درخواست گیرنده , در هر موقع در مدت قرارداد , فهرست کاملی را از حقوق اختراع , موضوع‌بند 1-15 شرایط عمومی , در کشورهایی که گیرنده در درخواست خود تعیین می‌کند , به گیرنده ارائه کند و پس‌ازآن نیز , در صورت اعلام گیرنده , نسبت به تجدید فهرست‌ها در فاصله‌هایی که از شش (6) ماه تجاوز نخواهد کرد , اقدام نماید .

ماده 6) بهبود در فرایند

6-1- واگذارنده , متعهد می‌شود که هرگونه بهبود در فرایند را که در مدت قرارداد توسط وی ایجاد یا اخذ گردیده و مجاز به انتقال آن باشد , به شرح زیر در دسترس گیرنده قرار دهد . واگذارنده , به‌ویژه تعهد می‌کند که :

الف) هرگونه پیشرفت و بهبود در تکنیک‌های بهره‌برداری , تدابیر پیشگیرانه درزمینه نگهداری و ایمنی , و نیز توسعه فرایند را که مشمول بند « ب » زیر نبوده و قابل به‌کارگیری در واحد صنعتی باشد , به‌رایگان در دسترس گیرنده قرار دهد . همچنین , سایر اطلاعات متعلق به واگذارنده و دیگر داده‌های مرتبط , که به‌رایگان در اختیار دیگر گیرندگان فرایند گذارده می‌شود مجازاً توسط واگذارنده , در دسترس گیرنده قرار خواهد گرفت .

ب) درازای بهای معقول و تحت شرایط موردتوافق دو طرف , حق استفاده از توسعه فرایند ایجادشده یا اخذشده توسط واگذارنده , شامل موارد توسعه ثبت‌شده به‌عنوان اختراع را که  می‌تواند منجر به بهبودی قابل‌ملاحظه , بر اساس معیارهای درج‌شده در شرایط خصوصی , در زمینه های ظرفیت , ضریب اطمینان و بازدهی واحد صنعتی , و همچنین کیفیت محصولات شود , به گیرنده واگذار نماید .

6-1-1- واگذارنده , به صورت کتبی یا از طریق وسایل مناسب دیگر مانند جلسات تبادل اطلاعات فنی , گیرنده را از وجود هرگونه بهبود در فرایند , که توسط واگذارنده ایجاد یا اخذشده و در واحدهای صنعتی متعلق به وی به کار گرفته‌شده , یا در واحدهای صنعتی سایر گیرندگان مورداستفاده واقع گردیده , و گیرندگان یادشده در قراردادهای خرید خود با واگذارنده , وی را به‌صراحت از افشای آن بهبودها منع نکرده باشند , مطلع خواهد ساخت .

ماده 7) تأمین مدارک فنی و خدمات مربوط به آن

7-1- مدارک فنی که باید توسط واگذارنده در اختیار گیرنده قرار داده شود , در شرایط خصوصی یا در پیوست‌ها آمده است .

7-1-1- واگذارنده , تمام اطلاعاتی را که برای انجام مهندسی تفصیلی واحد صنعتی توسط گیرنده یا پیمانکاران وی ضرورت دارد , با رعایت مفاد پیوست‌های 8 و 9 در خصوص جدول زمانی , محل تحویل و شمار نسخه‌ها , در اختیار گیرنده قرار خواهد داد . درصورتی‌که مدارک مزبور ناقص بوده و یا از دقت لازم برخوردار نباشد , زمانی تحویل داده محسوب می‌شود که تکمیل‌شده و اصلاحات لازم در آن انجام‌شده باشد . تکمیل و اصلاح مدارک فنی , باید در اسرع وقت توسط واگذارنده انجام شود . هرگاه گیرنده یا پیمانکاران وی خواستار توضیحاتی در مورد مدارک فنی شوند , واگذارنده باید بدون تأخیر غیرموجه , توضیحات درخواست شده را ارائه نماید .

7-1-2- واگذارنده , باید در فرصت‌هایی که دو طرف تعیین خواهند کرد , امکان دیدار کارکنان گیرنده و پیمانکاران وی را از آن دسته واحدهایی صنعتی متعلق به واگذارنده یا دیگر گیرندگان که فرایند را مورداستفاده قرار می‌دهند , فراهم سازد . طی این‌گونه دیدارها , واگذارنده باید در صورت درخواست گیرنده , اطلاعات فنی مربوط به واحدهای صنعتی در حال بهره‌برداری را که طبق مشخصات فنی بسته طراحی مهندسی فرایند باشند , در اختیار گیرنده قرار دهد . مدت , موضوع و شمار نفرات و دیدارهای یادشده در شرایط خصوصی آمده است . واگذارنده , همچنین دیدارهایی از واحدهای صنعتی مشابه را برای کارکنان گیرنده ترتیب خواهد داد که موضوع آن دیدارها , در انطباق یا ماده 6 شرایط عمومی , مشاهده بهبودهای ایجادشده باشد .

7-1-3- واگذارنده , سایر اطلاعات مربوط به فرایند و دانش فنی را که منطقاً برای کنترل مهندسی فرایند , انجام مهندسی تفصیلی , نصب , راه‌اندازی و بهره‌برداری اقتصادی از واحد صنعتی توسط گیرنده و پیمانکاران وی ضرورت دارد , در اختیار خواهد گذارد .

7-1-4- واگذارنده , اسامی سازندگان , تولیدکنندگان و فروشندگان و منابع تهیه تجهیزات , نرم‌افزارها و مواد مصرفی و لوازم آزمایشگاهی مهمی را که جزئی از فرایند به شمار می‌روند , بر اساس فهرست تجهیزات درج‌شده در پیوست 10 , در اختیار گیرنده خواهد گذارد .

7-1-5- فهرست اجزای عمده خدمات مهندسی که ممکن است بر آزمایش‌های تضمین واحد صنعتی مؤثر باشد , در پیوست 8 آمده است . این فهرست , ازجمله دربرگیرنده تمام اجزای مهندسی تفصیلی است که واگذارنده به خواست خود یا به خواست گیرنده , بازبینی کرده و تأیید آن‌ها را برعهده‌گرفته است . کنترل مطابقت طراحی مهندسی تفصیلی یا بسته طراحی مهندسی فرایند و تأیید آن , در تمام مواردی که بر اساس پیوست 8 چنین تأییدی لازم است , برعهده‌گرفته واگذارنده است .

7-1-6- درصورتی‌که برای راه‌اندازی واحد صنعتی و انجام آزمایش‌های تضمین , و نیز بهره‌برداری از واحد صنعتی , استفاده از مواد مصرفی خاص ازجمله کانالی است ها , مواد شیمیایی , و غیره , ضرورت داشته باشد , واگذارنده فهرست تأمین‌کنندگان مواد مصرفی لازم را در اختیار گیرنده خواهد گذارد .

7-1-7- به‌منظور راهبری و آموزش عملیات راه‌اندازی و آزمایش‌های تضمین , واگذارنده کارکنان خود را که دارای مهارت‌ها و تجربه‌های درج‌شده در پیوست 11 هستند , در اختیار خواهد گذارد .

ماده 8) انجام خدمات اضافی

هرگاه گیرنده درخواست کند , واگذارنده ظرف مدت‌زمان موردتوافق و درازای دریافت حق‌الزحمه اضافی , خدمات درج‌شده در شرایط خصوصی را که ممکن است برای اعمال تغییرات در تکنولوژی فرایند و بهره‌برداری از واحد صنعتی یا بازاریابی محصول لازم باشد , برای گیرنده انجام خواهد داد .

ماده 9) تضمین‌های عملکردی فرایند

9-1- واگذارنده , تضمین می‌کند که واحد صنعتی در آزمایش تضمین که بر طبق بند 9-1-2 صورت می‌گیرد , به عملکردهای زیردست یابد :

الف) تولید روزانه محصول طبق مشخصات تعیین‌شده در پیوست 6 و به مقادیر تعیین‌شده در شرایط خصوصی .

ب) مصرف مواد اولیه و محصولات تأسیسات جانبی ,به مقادیر تعیین‌شده در پیوست شماره 13 .

ج) انطباق مشخصات ضایعات و مواد دفع شده از واحد صنعتی , با آنچه در پیوست 13 آمده است .

د) تطبیق نتایج ایمنی و زیست‌محیطی و کیفی , با معیارهایی که گیرنده در پیوست 17 مشخص کرده است و بر اساس بالا رفتن استانداردها باید از آن تبعیت نماید .

9-1-1- تضمین‌های موضوع‌بند 9-1 , مشروط به تحقق موارد زیر است :

الف) طراحی و ساخت واحد صنعتی در مطابقت با بسته طراحی مهندسی فرایند , دانش فنی , مدارک فنی و تغییرات احتمالی آن‌ها که مورد تأیید واگذارنده قرارگرفته است , انجام شود .

ب) گیرنده , در تأمین مواد خام و محصولات تأسیسات جانبی که شرح آن‌ها در پیوست 13 آمده , قصور نکرده و از مواد شیمیایی توصیه‌شده توسط واگذارنده استفاده کند.

ج) واحد صنعتی در انطباق با پیوست 14 , آماده برای آغاز به کار بوده و فاقد عیوب مکانیکی باشد .

د) آزمایش بر اساس دستورالعمل‌های واگذارنده انجام شود .

9-1-2- نخستین آزمایش تضمین , ظرف مهلت تعیین‌شده در شرایط خصوصی انجام خواهد شد . مدت انجام نخستین آزمایش تضمین و نتایجی که باید نشان داده شود نیز , در شرایط خصوصی آمده است .

9-1-3- گیرنده , باید بی‌درنگ پس از انجام آزمایش‌ها , گزارش آزمایش تضمین را بر اساس اندازه‌گیری‌های انجام‌شده در طول آزمایش‌ها تهیه کند . گزارش یادشده , باید به امضای نمایندگان مجاز واگذارنده که در ساختگاه مقیم هستند , برسد در صورتی که

 عملکرد واحد صنعتی در انطباق با ماده 9-1 رضایت‌بخش باشد , گیرنده ظرف چهارده (14) روز از تاریخ تکمیل گزارش آزمایش تضمین , گواهی تحویل را صادر خواهد کرد .

9-1-4- درصورتی‌که واحد صنعتی به عملکردهای درج‌شده دربند 9-1 دست نیابد , واگذارنده , گیرنده و پیمانکاران وی , برای تعیین دلایل آن تشکیل جلسه خواهند داد . واگذارنده , ظرف مهلتی که در شرایط خصوصی تعیین‌شده است , پس از جلسه پیش‌گفته باید درباره این‌که آیا برای دستیابی به تضمین‌های عملکردی , به تغییر دستورالعمل‌های بهره‌برداری , تغییر و تعویض تجهیزات , یا نصب تجهیزات و تأسیسات اضافی نیاز است یا خیر , اظهارنظر کند .

9-1-5- اگر عدم دستیابی واحد صنعتی به تضمین‌های عملکردی , به سبب عیوب فرایند و یا بسته طراحی مهندسی فرایند باشد , واگذارنده باید آنچه را که بر اساس قضاوت حرفه‌ای خود برای رفع عیب یا اعمال تغییرات به‌منظور دستیابی به تضمین‌های عملکردی لازم می‌داند , به اطلاع گیرنده برساند . واگذارنده و گیرنده , در مورد برنامه زمانی رفع عیب و اعمال تغییرات , توافق خواهند کرد . تمام هزینه‌های مربوط به طراحی , خرید , تحویل و نصب تجهیزات ضروری برای اعمال تغییرات و رفع عیب , برعهده‌گرفته واگذارنده است .

9-1-6- درصورتی‌که عدم دستیابی به تضمین‌های عملکردی , ناشی از تقصیر گیرنده یا پیمانکاران وی باشد , گیرنده باید از طریق پیمانکاران خود , نسبت به اعمال تغییرات و اصلاحاتی که بر اساس قضاوت حرفه‌ای وی ضرورت داشته و مورد تأیید واگذارنده نیز هست , اقدام کند . هزینه‌های مربوط به طراحی , خرید , تحویل و نصب تجهیزات ضروری برای اعمال تغییرات و رفع عیب به‌منظور دستیابی به تضمین‌های عملکردی , موضوع‌بند 9-1 , برعهده‌گرفته گیرنده خواهد بود .

9-1-7- درصورتی‌که دو طرف قرارداد نتوانند بر سر تعیین مقصر به توافق برسند , واگذارنده در مهلت تعیین‌شده در شرایط خصوصی , توصیه‌های خود را درزمینه تغییرات لازم در دستورالعمل‌های بهره‌برداری , به اطلاع گیرنده رسانیده یا نقشه‌ها و اطلاعات لازم را در اختیار گیرنده می‌گذارد . در صورت لزوم , انجام تغییرات در تجهیزات یا تعویض آن‌ها را به‌منظور دستیابی به تضمین‌های عملکردی دربند 9-1 , به گیرنده پیشنهاد می‌نماید . گیرنده , تغییرات موردبحث را بر اساس برنامه زمانی موردتوافق یا واگذارنده , انجام می‌دهد . اگر دو طرف قرارداد نتوانند در مورد تعیین طرفی که باید هزینه تغییرات را پرداخت کند به توافق برسند , اختلاف بر طبق رویه پیش‌بینی‌شده در ماده 36 , فیصله خواهد یافت .

9-1-8- واگذارنده یا گیرنده , برحسب مورد باید سوابق مربوط به هزینه‌های اعمال تغییرات موضوع‌بندهای پیش‌گفته را نگهداری کرده و در صورت درخواست طرف مقابل , نسخه‌هایی از مدارک مربوط را به وی تسلیم کند .

9-1-9- درصورتی‌که عدم دستیابی به تضمین‌های عملکردی , به‌واسطه دلایل منتسب به واگذارنده باشد , گیرنده ملزم به پرداخت وجهی به واگذارنده بابت تمدید زمان خدمت کارکنان واگذارنده فراتر از تاریخ نخستین آزمایش تضمین ناموفق , نخواهد بود .

9-1-10- پس از انجام اصلاحات و تغییرات موضوع‌بندهای 9-1-5 تا 9-1-7 , در صورت نیاز , گواهی تکمیل مکانیکی جدیدی توسط دو طرف تهیه‌شده و درهرحال , دومین آزمایش تضمین انجام خواهد شد .

9-1-11- درصورتی‌که به دلایل منتسب به واگذارنده , دومین آزمایش تضمین نیز نتواند دستیابی به تضمین‌های عملکرد را نشان دهد , واگذارنده می‌تواند با پرداخت جرائم موضوع‌بند 10-1 و در انطباق با بند 10-1-2 , از تعهدهای مربوط , آزاد شود .

9-1-12- درصورتی‌که تولید محصول طی آخرین آزمایش تضمین , کمتر از میزان تضمین‌شده باشد , یا مشخصات آن مطابق با مشخصات درج‌شده در پیوست 6 نباشد , یا مصرف مواد اولیه بیش از مقادیر و درصدهای تعیین‌شده در پیوست 13 باشد , و واگذارنده نتواند یا نخواهد ظرف مدت پنجاه‌وشش (56) روز از تاریخ آخرین آزمایش تضمین , اصلاحات و تغییرات ضروری را برای دستیابی به تضمین‌های عملکرد پیشنهاد کند , گیرنده می‌تواند از توصیه‌ها و دانش فنی اشخاص ثالث استفاده کرده و تغییرات و اصلاحات لازم را اعمال نماید . در این صورت , شخص یا اشخاص ثالث موردبحث , باید با امضای موافقت‌نامه با گیرنده , به عدم افشای اطلاعات محرمانه موضوع‌بند 17-1 شرایط عمومی , متعهد شوند . واگذارنده ملزم به پرداخت کامل هزینه‌های مربوط به دانش فنی , نقشه‌ها , و تعویض و تغییر تجهیزات خواهد بود .

9-1-13- درصورتی‌که به دلایل غیر منتسب به واگذارنده , نخستین آزمایش تضمین در مهلت تعیین‌شده دربند 9-1-2 انجام نشود , واگذارنده , با رعایت مفاد بند 9-1-15 , از تعهدهای خود در مورد تضمین‌های عملکردی , آزاد می‌شود .

9-1-14- درصورتی‌که گیرنده تغییرات و اصلاحات موضوع‌بند 9-1-6- را در مهلت تعیین‌شده در شرایط خصوصی انجام ندهد , واگذارنده از تعهدهای خود در مورد تضمین‌های عملکردی , آزاد می‌شود .

9-1-15- درصورتی‌که به دلایل غیر منتسب به گیرنده , نخستین آزمایش تضمین در مهلت تعیین‌شده دربند 9-1-2 انجام نشود , واگذارنده باید در زمان مناسب و موردتوافق دو طرف , گیرنده را درراه اندازی واحد صنعتی یاری دهد . درصورتی‌که یاری موردبحث موجب افزایش هزینه‌های واگذارنده شود , حق‌الزحمه اضافی برای جبران هزینه‌های اضافی , توسط گیرنده به واگذارنده پرداخت خواهد شد .

ماده 10) جریمه‌ها

10-1- اگر واگذارنده در تحویل بسته طراحی مهندسی فرایند نسبت به برنامه زمانی درج‌شده در پیوست 9 تأخیر کند , باید مبلغ تعیین‌شده در شرایط خصوصی را به‌عنوان جریمه , به گیرنده بپردازد . علاوه بر آن , اگر در آخرین آزمایش تضمین , واحد صنعتی نتواند به تضمین‌های عملکردی درج‌شده دربند 9-1 دست یابد , واگذارنده با رعایت بند 9-1-11 , باید مبالغ تعیین‌شده در شرایط خصوصی را به‌عنوان جریمه , به گیرنده بپردازد .

10-1-1- گیرنده می‌تواند مبالغ جریمه‌ها را از بدهی‌های خود به واگذارنده , کسر کند .

10-1-2- پرداخت جریمه , واگذارنده را تنها از تعهدهایی آزاد می‌سازد که پرداخت جریمه برای عدم ایفای آن‌ها , انجام‌گرفته است .

ماده 11) افزایش ظرفیت واحد صنعتی

11-1-1- در هر زمان در مدت این قرارداد , درصورتی‌که گیرنده قصد افزایش ظرفیت واحد صنعتی یا احداث واحدهای صنعتی دیگر را با استفاده از فرایند و بخش مهمی از دانش فنی  داشته باشد , باید برای ظرفیت‌های اضافه بر ظرفیت اسمی درج‌شده دربند 3-2 , بر اساس نرخ‌ها و شرایط تعیین‌شده در شرایط خصوصی , با واگذارنده توافق کند .

11-1-1- واگذارنده به‌محض توافق در مورد مبالغ اضافی و نحوه دریافت آن , موضوع‌بند 11-1- , برای هر مورد افزایش ظرفیت , همان حقوقی را که در ماده 1 موافقت‌نامه قرارداد واگذار کرده است , به گیرنده واگذار خواهد نمود .

ماده 12) آموزش کارکنان گیرنده

12-1- واگذارنده , متعهد است کارکنان گیرنده را در محل واحدهای صنعتی که از فرایند استفاده می‌کنند , آموزش دهد . آموزش در مورد بهره‌برداری واحد صنعتی , نگهداری و  تعمیرات , کنترل کیفیت و سایر مواد لازم خواهد بود . برنامه آموزشی , باید کامل دربرگیرنده فنّاوری فرایند بهره‌برداری , نگهداری و کنترل واحد صنعتی باشد . آن دسته از کارکنان گیرنده که برای آموزش به واگذارنده معرفی می‌شوند , باید دارای تحصیلات و تجربه‌های درج‌شده در پیوست 12 باشند .

12-1-1- کارکنانی که توسط گیرنده برای آموزش تعیین می‌شوند , باید امکان یابند تا با مواردی مانند فرایند , تدابیر ایمنی , بهره‌برداری , کنترل کیفیت محصول , رویه‌های آزمایشگاهی , و نگهداری واحد صنعتی , آشنا شده و در موارد یادشده مطالعه کنند . کارکنان گیرنده , مجاز خواهند بود درباره موارد یادشده , با کارکنان واحدهای صنعتی گفتگو نمایند . کارکنان گیرنده مجاز به یادداشت‌برداری و تهیه نقشه‌های دستی از واحدهای صنعتی هستند .

12-1-2- طول دوره‌های آموزشی و شمار آن‌ها , در پیوست 12 آمده است . هزینه‌های سفر و اقامت کارکنان گیرنده که به‌منظور آموزش اعزام می‌شوند , برعهده‌گرفته گیرنده است .

12-1-3- آموزش , به زبان تعیین‌شده در شرایط خصوصی , ارائه خواهد شد . واگذارنده , درهرحال ملزم به ارائه داده‌ها و جزوه‌های آموزشی , به زبان انگلیسی نیز خواهد بود .

12-1-4- کارکنان تعیین‌شده برای آموزش , در دوران حضور خود در واحدهای صنعتی واگذارنده , باید مقررات جاری در آن اماکن را رعایت کنند , اما به‌عنوان کارکنان واگذارنده , تلقی نخواهند شد .

12-1-5- درصورتی‌که واگذارنده هریک از کارکنان گیرنده را که برای آموزش اعزام‌شده‌اند , سهل‌انگار , فاقد صلاحیت , یا دارای رفتار نامطلوب تشخیص دهد  , حق دارد خواستار تعویض وی شود . تمام هزینه‌هایی که گیرنده در رابطه با بازگرداندن فرد موردنظر و تعیین جانشین برای وی محتمل می‌شود , به عهده گیرنده خواهد بود.

ماده 13) حد مسئولیت مالی واگذارنده

حداکثر مسئولیت مالی واگذارنده در برابر گیرنده , معادل مبلغ درج‌شده در ماده 5 موافقت‌نامه است .

تعهدها و مسئولیت‌های گیرنده

ماده 14) تهیه داده‌های طراحی پایه برای واحد صنعتی

14-1- مسئولیت دقت و صحت داده‌های طراحی پایه برای واحد صنعتی , با گیرنده است . داده‌های یادشده , در انطباق با پیوست 8 , در نخستین جلسه طراحی پایه , به واگذارنده تسلیم خواهد شد .

14-1-1- نخستین جلسه طراحی پایه , ظرف سی (30) روز از تاریخ تنفیذ قرارداد , یا بر اساس مهلت تعیین‌شده در شرایط خصوصی , برگزار خواهد شد .

ماده 15) بهبود در فرایند

15-1- گیرنده متعهد می‌شود که هرگونه بهبود در فرایند را که در مدت قرارداد توسط گیرنده ایجاد یا اخذ شود , و او مجاز به انتقال آن باشد , به شرح زیر در دسترس واگذارنده قرار دهد . گیرنده , به‌ویژه تعهد می کند که :

الف) هرگونه پیشرفت و بهبود در تکنیک های بهره‌برداری , تدابیر پیشگیرانه در زمینه نگهداری و ایمنی , و نیز توسعه فرایند را که مشمول بند « ب » نبوده و قابل به‌کارگیری در واحد صنعتی باشد , به‌رایگان در دسترس واگذارنده قرار دهد .

ب) درازای بهای معقول و تحت شرایط موردتوافق دو طرف , حق استفاده از توسعه فرایند ایجادشده را توسط گیرنده , شامل موارد توسعه ثبت‌شده به‌عنوان اختراع , که می‌تواند منجر به بهبود قابل‌ملاحظه‌ای , بر اساس معیارهای تعیین‌شده در شرایط خصوصی , درزمینهٔ های ظرفیت , ضریب اطمینان و بازدهی واحد صنعتی , و همچنین کیفیت محصولات شود , به واگذارنده واگذار نماید .

15-1-1- گیرنده , به‌صورت کتبی یا از طریق وسایل مناسب دیگر , مانند جلسات تبادل اطلاعات فنی , واگذارنده را از وجود هرگونه بهبود ایجادشده و مورداستفاده در واحد صنعتی , مطلع خواهد ساخت .

ماده 16) انتخاب پیمانکار

16-1- گیرنده نظر مشورتی واگذارنده را برای انتخاب پیمانکاران یا پیمانکارانی که مهندسی تفصیلی و ساخت واحد صنعتی را انجام خواهند داد , جویا خواهد شد .

16-1-1- پیمانکار یا پیمانکاران موضوع‌بند 16-1 , ملزم به امضای موافقت‌نامه با گیرنده , در مورد عدم افشای اطلاعات محرمانه موضوع‌بند 17-1 , خواهند بود .

ماده 17) عدم افشای محرمانه

17-1- دو طرف اطلاعات فنی , دانش فنی , اسناد و مدارک , داده‌ها و نقشه‌هایی را که از یکدیگر دریافت می‌کنند , به‌عنوان اطلاعات محرمانه تلقی کرده و به‌استثنای مواردی که قانوناً ملزم به افشاء باشند , نزد اشخاص ثالث افشاء نخواهند کرد . تعهد گیرنده و واگذارنده به محرمانه نگه‌داشتن اطلاعات پیش‌گفته , تا مدت معین‌شده در شرایط خصوصی , دوام خواهد داشت .

17-1-1- کارکنان دو طرف و همچنین کارکنان پیمانکاران گیرنده و پیمانکاران فرعی نیز , متعهد به رعایت الزام‌های مربوط به عدم افشای اطلاعات محرمانه خواهند شد .

17-1-2- در موارد زیر , اطلاعات محرمانه موضوع‌بند 17-1 , محرمانه تلقی نخواهد شد :

الف) اگر به طریقی به حوزه عمومی واردشده باشد .

ب) درصورتی‌که به هنگام امضای قرارداد , در اختیار طرف دیگر قرار داشته باشد .

ج) اگر مستقلاً توسط شخص ثالث , در اختیار گیرنده قرارگرفته باشد .

17-1-3- گیرنده مجاز است اطلاعات محرمانه موضوع‌بند 17-1 را , درصورتی‌که برای برگزاری مناقصه یا خرید تجهیزات و یا بیمه تجهیزات و موارد مشابه ضرورت داشته باشد , بدون تأیید واگذارنده , در اختیار پیمانکاران , تأمین‌کنندگان و سازندگان تجهیزات , بیمه گران و مانند آن‌ها , قرار دهد . گیرنده در هر مورد , موافقت‌نامه عدم افشای اطلاعات محرمانه را , با دریافت‌کنندگان آن امضا خواهد کرد .

17-1-4- گیرنده مجاز است , در هر مورد که افشای اطلاعات محرمانه نزد مقام‌ها و نهادهای دولتی برای اخذ مجوزهای موردنیاز یا انجام سایر اموری که برای احداث واحد صنعتی ضرورت دارد لازم باشد , اطلاعات محرمانه را نزد مقام‌ها و نهادهای یادشده , افشا کند .

17-1-5- گیرنده مجاز است با اخذ تأیید قبلی واگذارنده , قسمت‌هایی از اطلاعات محرمانه را , در اختیار مؤسسات علمی و تحقیقاتی جمهوری اسلامی ایران قرار دهد . واگذارنده نباید بدون دلایل موجه , از تأیید مراتب پیش‌گفته خودداری کند .

ماده 18) محدودیت حق استفاده و فروش محصول

گیرنده مجاز به استفاده از محصولات واحد صنعتی و فروش آن‌ها , در تمام کشورهای جهان است . باوجوداین , در مدت قرارداد , گیرنده نباید در کشورهایی که در شرایط خصوصی تعیین‌شده‌اند , از محصول استفاده کرده یا آن را بفروشد .

هماهنگی در کار

ماده 19)آماده‌سازی

واگذارنده در دوره آماده‌سازی بسته طراحی مهندسی فرایند , گیرنده و پیمانکار(آن) وی را برای انتقال فنّاوری ,یاری خواهد نمود. واگذارنده همچنین , گیرنده و پیمانکار(آن) وی را درزمینهٔ انجام مهندسی تفصیلی , راه‌اندازی , و آغاز به کار واحد صنعتی , یاری خواهد کرد . جزئیات اقدام‌هایی که واگذارنده , گیرنده و پیمانکار(ان) مربوط , باید برای هماهنگی در کار انجام دهند , در پیوست 8 آمده است .

ماده 20) طراحی فرایند

با تکمیل هر بخش از بسته طراحی مهندسی فرایند , واگذارنده از نمایندگان گیرنده , در انطباق با پیوست 8 و 9 , دعوت خواهد کرد تا در جلسات مربوط به طراحی فرایند , حضور یابند .

ماده 21) مهندسی تفصیلی

21-1- گیرنده در قراردادهای خود با پیمانکار(ان) , موضوع هماهنگی با واگذارنده را در امر انجام مهندسی تفصیلی , درج خواهد کرد .

21-1-1- گیرنده و پیمانکار(ان) وی , مهندسی تفصیلی واحد صنعتی را در انطباق کامل با بسته طراحی مهندسی فرایند انجام خواهند داد . شرح وظایف واگذارنده در ارتباط با مهندسی تفصیلی , در پیوست 8 آمده است .

ماده 22) تأمین تجهیزات

واگذارنده , گیرنده را در تهیه اقلام مهم تجهیزات که فهرست آن‌ها در پیوست 10 آمده است , یاری خواهد داد . واگذارنده , در صورت لزوم در آزمایش‌ها و سایر اقدام‌هایی که در ارتباط با تحویل تجهیزات صورت خواهد گرفت , شرکت خواهد کرد . شرح وظایف واگذارنده در ارتباط با تأمین تجهیزات , در پیوست 10 آمده است .

ماده 23) ساخت واحد صنعتی

واگذارنده , گیرنده را در امر نصب واحد صنعتی یاری خواهد کرد . در این رابطه , واگذارنده به‌ویژه متعهد می‌شود که به هنگام تکمیل مکانیکی واحد صنعتی , بازرسی لازم را انجام داده و در صورت برخورد با عیوبی که ممکن است مانع از بهره‌برداری مؤثر و برخورداری از ایمنی واحد صنعتی شود یا در دستیابی به تضمین‌های عملکردی دشواری ایجاد کند , موارد به گیرنده گزارش نماید . هرگاه در طی دوران نصب , گیرنده خواستار اظهارنظر واگذارنده در مورد مسائل مربوط به نصب شود , واگذارنده مکلف به اظهارنظر است . شرح وظایف واگذارنده در ارتباط با ساخت و نصب واحد صنعتی , در پیوست 8 آمده است .

ماده 24)آغاز به کار واحد صنعتی

واگذارنده از طریق اعزام کارکنان واجد شرایط خود در امر راه‌اندازی , آغاز به کار و آزمایش‌های تضمین واحد صنعتی , در هماهنگی با گیرنده و پیمانکار(ان) وی شرکت خواهد داشت . جزئیات تعهدهای واگذارنده در این رابطه , در پیوست 8 آمده است .

دعاوی ناشی از نقض حق اختراع

ماده 25) نقض حق اختراع

25-1- واگذارنده , گیرنده را در مقابل هرگونه اقامه دعوی یا اقدام‌های قضایی توسط اشخاص ثالث , در ارتباط با نقض حق اختراع مربوط به فرایند یا تجهیزات معین‌شده توسط واگذارنده , به‌واسطه به‌کارگیری فرایند و دانش فنی در واحد صنعتی , یا فروش محصول توسط گیرنده , یا استفاده از محصول در کشورهایی که بر اساس این قرارداد , گیرنده مجاز به فروش و استفاده از محصول در آن‌هاست , مصون و بری الذمه خواهد داشت .

25-1-1- واگذارنده , گیرنده را در مقابل هرگونه اقامه دعوی یا اقدام‌های قضایی توسط اشخاص ثالث , در ارتباط با نقض حق اختراع در مورد اقلام , تجهیزات , یا دستگاه‌هایی که توسط واگذارنده طراحی‌شده و برای به‌کارگیری فرایند ضرورت داشته باشند , مصون و بری الذمه خواهد داشت .

25-1-2- درصورتی‌که گیرنده به‌حکم دادگاه محکوم‌به پرداخت مبالغی به‌عنوان حق امتیاز , حق لیسانس , خسارت یا جریمه شود , و محکومیت گیرنده به‌واسطه نقض حقوق شخص ثالث درنتیجه به‌کارگیری فرایند یا دانش فنی توسط گیرنده در انطباق با قرارداد باشد , واگذارنده ملزم به پرداخت تمام مبالغ یادشده , به گیرنده خواهد بود .

مبلغ قرارداد و نحوه پرداخت

ماده 26) مبلغ قرارداد

26-1- مبلغ قرارداد , مبلغی است که در ماده 3 موافقت‌نامه درج‌شده است و شامل مبالغ قابل پرداخت برای خدمات اضافی موضوع مواد 8 و 11 شرایط عمومی نمی‌شود . مبلغ قرارداد , شامل بهای خدمات و اقلامی است که تفکیک و شرایط پرداخت آن , در پیوست‌های 1 و 2 آمده است .

26-1-1- درصورتی‌که گیرنده در پرداخت مبلغ قرارداد به واگذارنده تأخیر نماید و این تأخیر با توجه به مفاد قرارداد غیرموجه باشد , ملزم به پرداخت خسارت تأخیر تأدیه , بر اساس شرایط و نرخ‌های درج‌شده در شرایط خصوصی خواهد بود .

ماده 27) نحوه پرداخت

27-1- بخش ریالی مبلغ قرارداد , مستقیماً در وجه واگذارنده پرداخت می‌شود .

27-2- بخش ارزی مبلغ قرارداد , از طریق یک فقره اعتبار اسنادی به شکل کاربرگ درج‌شده در پیوست 16 , که توسط یک بانک ایرانی معتبر و به درخواست گیرنده گشایش شده و به‌وسیله بانک خارجی موردقبول واگذارنده و بانک گشایش کننده اعتبار , ابلاغ خواهد شد , پرداخت خواهد گردید .

27-2-1- هزینه‌های بانکی مربوط به پرداخت مبلغ قرارداد و گشایش اعتبار در ایران , به عهده گیرنده است و توسط وی پرداخت خواهد شد . هزینه‌های بانکی در خارج از ایران , به عهده واگذارنده است و توسط وی پرداخت خواهد شد .

تنفیذ و فسخ قرارداد

ماده 28) تاریخ تنفیذ

28-1- تاریخ تنفیذ قرارداد , تاریخی است که تمام شرط‌های درج‌شده در شرایط خصوصی , مانند صدور مجوزهای دولتی ضروری , تحقق‌یافته باشد .

28-1-1- تنفیذ قرارداد , توسط دو طرف صورت‌مجلس می‌شود .

ماده 29) حقوق‌گیرنده پس از انقضای قرارداد

حقوقی که بر اساس ماده 1 موافقت‌نامه قرارداد به گیرنده واگذارشده , پس از انقضای مدت قرارداد , کماکان دوام خواهد داشت . همچنین , گیرنده حق دارد پس از انقضای مدت قرارداد , بدون پرداخت وجهی به واگذارنده , نسبت به افزایش ظرفیت واحد صنعتی یا احداث واحدهای صنعتی دیگر موضوع‌بند 11-1 , اقدام نماید .

ماده 30 ) تعهدهای دو طرف , پس از انقضای قرارداد

به‌استثنای تعهدهای موضوع‌بند 17-1 و با رعایت بندهای 17-1-1 تا 17-1-5 , دو طرف پس از انقضای مدت قرارداد , هیچ تعهدی در مقابل یکدیگر نخواهند داشت .

ماده 31) فسخ قرارداد

31-1- درصورتی‌که ظرف مهلت تعیین‌شده در شرایط خصوصی , قرارداد نافذ نشود و دو طرف در مورد تمدید مهلت یادشده توافق نکنند , قرارداد خاتمه یافته تلقی شده و دو طرف در مقابل یکدیگر , تعهدی نخواهند داشت .

31-2- اگر هر یک از دو طرف قرارداد , در انجام تعهدهای خود قصور کند , طرف دیگر می‌تواند با اخطار یک (1) ماهه , طرف مقصر را از قصد خود مبنی بر فسخ قرارداد آگاه ساخته و در صورت عدم انجام تعهد توسط طرف مقصر , در مدت یادشده , به فسخ قرارداد اقدام نماید .

31-2-1- درصورتی‌که گیرنده مبالغی را به واگذارنده پرداخت کرده باشد , فسخ قرارداد توسط هر یک از دو طرف , به حقوق‌گیرنده درج‌شده در ماده 1 موافقت‌نامه قرارداد , به‌تناسب مبلغ پرداخت‌شده , خللی وارد نمی‌آورد .

31-2-2- انحلال یا صدور حکم ورشکستگی هریک از دو طرف , برای طرف دیگر حق فسخ بدون رعایت مدت تعیین‌شده دربند 31-2 , را ایجاد می‌کند .

31-3- در صورت فسخ قرارداد به دلیل قصور واگذارنده در انجام تعهدات , ضمانت‌نامه انجام تعهدات , یادشده دربند 32-2- , به نفع گیرنده ضبط خواهد شد .

ضمانت‌نامه‌های بانکی , بیمه‌ها , مالیات و عوارض

 ماده 32) ضمانت‌نامه‌های بانکی

32-1- درصورتی‌که در شرایط خصوصی پرداخت پیش‌پرداخت تعهد شده باشد , واگذارنده باید برای دریافت پیش‌پرداخت , یک فقره ضمانت‌نامه بانکی پیش‌پرداخت به مبلغ مساوی با آن به گیرنده تسلیم کند .

32-2- پس از امضای قرارداد , به‌منظور تضمین انجام تعهدات واگذارنده ,درج‌شده در قرارداد ضمانت‌نامه بانکی به مبلغ تعیین‌شده در شرایط خصوصی , که درهرحال نباید کمتر از ده درصد مبلغ قرارداد باشد , تهیه و تسلیم گیرنده می‌کند . این ضمانت‌نامه باید تا زمان پیش‌بینی‌شده در شرایط خصوصی معتبر باشد . آزاد کردن ضمانت‌نامه انجام تعهدات طبق روش پیش‌بینی‌شده در شرایط خصوصی است .

32-3- ضمانت‌نامه‌های بانکی , باید توسط بانک‌های موردقبول گیرنده صادرشده و به شکل درج‌شده در پیوست 15 باشند .

32-4- تمام هزینه‌های بانکی مربوط به صدور , حفظ و تمدید ضمانت‌نامه بانکی , بر عهده واگذارنده است .

ماده 33) بیمه

33-1- هریک از دو طرف , مکلف به اخذ پوشش بیمه‌ای برای اموال و کارکنان خود است . پوشش بیمه‌ای یادشده , به‌ویژه باید پوشش‌دهنده دعاوی کارکنان طرف مربوط , درزمینه آسیب بدنی و فوت ناشی از اجرای این قرارداد باشد . واگذارنده و گیرنده , همچنین مسئول اخذ و حفظ پوشش‌های بیمه‌ای درج‌شده در شرایط خصوصی هستند .

33-1-1- واگذارنده مکلف است در هر زمان که گیرنده درخواست کند , مدارک حاکی از اعتبار بیمه‌نامه‌هایی را که اخذ آن‌ها برعهده‌گرفته وی است , به گیرنده ارائه نماید .

ماده 34)مالیات و عوارض

34-1- مسئولیت پرداخت مالیات‌ها و عوارض دولتی در جمهوری اسلامی ایران , به ترتیبی است که در شرایط خصوصی معین‌شده است .

34-1-1- مبلغ قرارداد و مبالغی که واگذارنده برای خدمات اضافی موضوع مواد 8 و 11 دریافت خواهد کرد , شامل تمام حقوق امتیاز و اختراع , مالیات‌ها , عوارض و هزینه‌هایی است که واگذارنده در ارتباط با واگذاری حقوق به گیرنده یا انجام خدمات , یا تهیه مواد و تجهیزات , و خرید خدمات در اجرای وظایف خود در چارچوب این قرارداد پرداخت می‌نماید , به‌جز آنچه در پیمان , به‌صراحت به عهده گیرنده گذاشته‌شده است .

حوادث قهری , حل اختلاف , قانون و زبان حاکم

ماده 35) حوادث قهری

35-1- حوادث قهری , به معنی بروز هرگونه شرایط خارج از اختیار گیرنده یا واگذارنده , به‌رغم پیش‌بینی تمهیدهای لازم و معقول توسط طرف , مربوط است , که ادامه کار را غیرممکن سازد . حوادث قهری , بدون محدودیت , شامل موارد زیر است :

الف) جنگ , اعم از اعلام‌شده یا نشده , یا اشغال به‌وسیله بیگانگان .

ب) شورش , انقلاب , یا کودتای نظامی , یا جنگ داخلی .

ج) تشعشعات هسته‌ای , یا نشت سایر مواد رادیواکتیو و سمی .

د) اعتصاب‌های عمومی کارگری , به‌استثنای مواردی که تنها محدود به کارکنان واگذارنده باشند .

هـ) شیوع بیماری‌های واگیردار .

و) زلزله , سیل و طغیان‌های غیرعادی ( با توجه به آمارهای موجود و به‌رغم پیش‌بینی تمهیدهای لازم , به‌تناسب اطلاعات موجود ) , آتش‌سوزی‌های دامنه‌دار و غیرقابل‌کنترل .

35-1-1- طرفی که حوادث قهری موجب ناتوانی وی در انجام تعهدهایش شده است , باید ظرف ده (10) روز از تاریخ وقوع حادثه , طرف دیگر را از وقوع آن و دلایلی که موجب ناتوانی وی از انجام تعهدها می‌شود , مطلع سازد و در این صورت , از تاریخ ارسال اطلاعیه تا زمانی که تأخیر در انجام تعهدها با توجه به وقوع حادثه قابل‌قبول است , از انجام تعهدهای مربوط یا انجام دقیق آن‌ها , معاف خواهد بود .

35-1-2- به طرفی که بنا به بند 35-1-1 , از انجام تعهدهای خود معاف می‌شود , بابت عدم انجام تعهدهای مربوط , خسارتی پرداخت نخواهد کرد .

35-1-3- درصورتی‌که وقوع حوادث قهری مانع از انجام تعهدهای موضوع قرارداد برای مدتی بیش از شش (6) ماه مداوم شود , دو طرف نباید نسبت به اصلاح قسمت‌هایی از قرارداد که وقوع حادثه قهری و موانع پیش‌آمده بر اجرای آن‌ها اثر گذاشته است , اقدام کنند .

35-1-4- اگر گیرنده و واگذارنده نتوانند ظرف بیست‌وهشت (28) روز پس از انقضای مدت درج‌شده دربند 35-1-3 , برسر اصلاح قرارداد توافق کنند , اختلاف , طبق رویه پیش‌بینی‌شده در ماده 36 شرایط عمومی , حل خواهد شد .

ماده 36) حل اختلاف

36-1- هرگاه بین دو طرف اختلافی در ارتباط با قرارداد یا نقض , فسخ و اعتبار آن بروز کند , دو طرف طی بیست‌وهشت (28) روز از تاریخ دریافت اطلاعیه از طرف مقابل حاکی از وجود اختلاف , مساعی خود را در حل اختلاف از طریق مذاکره , به کار خواهند گرفت . اگر پس از انقضای مدت یادشده , دو طرف هنوز موفق به حل اختلاف فی‌مابین نشده باشند , در یک مهلت اضافی بیست‌ویک (21) روزه , اقدام به تعیین کارشناس واحدی خواهند نمود .

36-1-1- کارشناس یادشده دربند 36-1 , نظر خود را درباره موضوع مورد اختلاف , ظرف هشتادوچهار(84) روز از تاریخ انتخاب خود توسط دو طرف , اعلام خواهد کرد . هزینه کارشناس , به‌طور مساوی میان دو طرف تقسیم خواهد شد .

36-1-2- درصورتی‌که دو طرف در مهلت بیست‌ویک (21) روزه مقرر دربند 36-1 , نتواند بر سر انتخاب کارشناس به توافق برسند , با کارشناس تعیین‌شده نتواند ظرف هشتادوچهار(84) روز از تاریخ انتخاب خود , راجع به موضوع مورد اختلاف اعلام نظر نماید , یا نظر کارشناس ظرف چهارده (14) روز از تاریخ اعلام نظر توسط دو طرف پذیرفته نشود , هریک از آن‌ها می‌تواند به دادگاه‌های صالح جمهوری اسلامی ایران , مراجعه نماید . رأی صادره برای دو طرف , لازم الاتباع خواهد بود .

ماده 37) قانون حاکم

قانون حاکم بر قرارداد , قوانین جمهوری اسلامی ایران است .

ماده 38)زبان حاکم

38-1- زبان حاکم در بخش‌های مختلف اسناد و مدارک قرارداد , زبان یا زبان‌هایی است که اسناد و مدارک پیش‌گفته به آن زبان تهیه‌شده و به امضاء رسیده‌اند .

38-1-1- در مواردی که متون قراردادی به زبان فارسی و زبان دیگری تهیه‌شده است , متن فارسی ملاک تفسیر است .

38-1-2- زبان‌های مورداستفاده در مکاتبه‌ها بین گیرنده و واگذارنده , و در دستورالعمل‌ها و اطلاعات تهیه‌شده توسط واگذارنده , در شرایط خصوصی معین گشته است .

ماده 39) استانداردها و کدها

نگارش استانداردها و کدهایی که در طراحی واحد صنعتی و تهیه مشخصات فنی به کار می‌روند , شامل استانداردها و کدهای تعیین در پیوست 8 , باید آخرین تجدیدنظر آن‌ها در زمان عقد قرارداد باشد , مگر آن‌که به نحو دیگری در قرارداد تصریح‌شده باشد .

ماده 40) واگذاری

40-1- هیچ‌یک از دو طرف , نمی‌تواند تمام یا بخشی از حقوق و تعهدهای درج‌شده خود را در این قرارداد , بدون اجازه کتبی طرف مقابل , به شخص ثالث واگذار نماید , مگر در مواردی که به‌موجب قانون , گیرنده ملزم به چنین واگذاری شده باشد .

40-2- گیرنده می‌تواند حقوق و تعهدهای این پیمان را به مؤسسات و شرکت‌های تابعه خود که اسامی آن‌ها در شرایط خصوصی درج‌شده است , واگذار کند .

ماده 41)دسترسی به بهترین شرایط

درصورتی‌که واگذارنده در هرزمان در مدت قرارداد , هرگونه حقوق و لیسانس را برای استفاده از فرایند , با شرایط بهتری ازآنچه در این پیمان آمده است , به شخص ثالث عرضه کند , گیرنده از زمان عرضه شرایط بهتر یادشده , به‌طور خودبه‌خود از آن شرایط برخوردار خواهد شد .

ماده 42) کمک واگذارنده , برای دریافت رویداد و مجوزهای لازم

گیرنده , برای اخذ مجوزهای ضروری و روادید برای کارکنان خارجی واگذارنده که در ایران برای ارائه خدمات یادشده در این قرارداد , به کار مشغول می‌شوند , به واگذارنده یاری خواهد داد . هزینه‌های مربوط , برعهده‌گرفته واگذارنده است .

42-1- واگذارنده , سابقه و تجربه‌های کارکنان خود را که برای انجام وظایف , درج‌شده در مواد بالا در نظر گرفته است , به گیرنده اطلاع خواهد داد انتصاب هیچ‌یک از کارکنان یادشده برای انجام وظایف موردنظر , بدون تأیید گیرنده انجام نخواهد شد . گیرنده تنها در صورتی از تأیید انتصاب کارکنان واگذارنده خودداری خواهد کرد که دلیل موجهی برای عدم تأمین وجود داشته باشد .

42-1-1- کارکنان واگذارنده , در دوران حضور خود در ایران , تابع قوانین و مقررات حاکم در جمهوری اسلامی ایران و اماکن متعلق به گیرنده هستند .

42-1-2- درصورتی‌که گیرنده هریک از کارکنان واگذارنده را سهل‌انگار , فاقد صلاحیت یا دارای رفتار نامطلوب تشخیص دهد , حق دارد خواستار تعویض وی و بازگرداندن فرد موردنظر شود . واگذارنده , باید در اسرع وقت , و حداکثر ظرف بیست‌وهشت (28) روز پس از دریافت اعلام گیرنده مبنی بر لزوم تعویض , اقدام به تعیین جانشین و اعزام وی کند و تمام هزینه‌هایی که واگذارنده در رابطه با تدابیر بالا متحمل می‌شود , به عهده واگذارنده خواهد بود .

42-1-3- تعهد واگذارنده به داشتن کارکنان در ایران برای ایفای تعهدهای موضوع این قرارداد , به میزان نفر / روز درج‌شده در شرایط خصوصی , محدود می‌شود .

ماده 43) اولویت اسناد

در صورت مشاهده تناقض و اختلاف بین اسناد و مدارک قرارداد , موافقت‌نامه و شرایط عمومی نسبت به سایر اسناد و مدارک , اولویت خواهند داشت .

ماده 44) منع مداخله کارکنان دولت در معاملات دولتی

واگذارنده , اعلام می‌کند که مشمول قانون منع مداخله کارکنان دولت در معاملات دولتی مصوب بیست و دوم دی‌ماه 1337 نیست و در صورت ابطال قرارداد , به‌واسطه عدم رعایت قانون پیش‌گفته توسط وی , تمام خسارت‌های وارده به گیرنده را پرداخت خواهد کرد .

ماده 45) ابلاغیه‌ها

45-1- تمام ابلاغیه‌ها , اخطاریه‌ها , اطلاعیه‌ها و مجوزها , باید به‌صورت کتبی بوده و از طریق پست سفارشی ارسال شود یا به‌صورت دستی تحویل گردد . برای تسریع در کار , ارسال مکاتبه‌ها توسط فاکس یا پست الکترونیکی , می‌تواند انجام و تأییدیه مربوط , بی‌درنگ ارسال شود .

45-1-1- در صورت تغییر نشانی پستی , شماره فاکس یا آدرس الکترونیکی هریک از دو طرف , مراتب باید حداقل چهارده (14) روز قبل از تغییر , اطلاع داده شود . تا زمانی که نشانی جدید به‌طرف دیگر اعلام‌نشده است , مکاتبه‌ها به نشانی قبلی ارسال می‌شود و دریافت شده تلقی می‌گردد .

نماینده مجاز گیرنده                                                                                    نماینده مجاز واگذارنده

نام و نام خانوادگی                                                                                       نام و نام خانوادگی

امضا

مهر

یادآوری: نمونه سند/پیمان بالا تنها در راستای آشنایی فراگیر کاربران گرامی با چارچوب فراگیر این‌گونه اسناد است. ازاین‌روی درستی و ریزبینی درون‌مایه نوشتار بالا نشانه تأیید پیمان‌دان شاقول نیست.