قرارداد بین شرکت ملی صنایع پتروشیمی و شرکت میت سوئی و شرکا

بسمه‌تعالی

 

قرارداد بین شرکت ملی صنایع پتروشیمی و شرکت میت سوئی و شرکا

طرفین قرارداد

این قرارداد بین شرکت ملی صنایع پتروشیمی که وابسته به شرکت ملی نفت ایران بوده و طبق قوانین ایران تشکیل یافته و شرکت میت سویی و شرکا ( از این به بعد در این قرارداد « میت سوئی » نامیده می‌شود ) منعقد می‌گردد و نظر به اینکه « شرکت پتروشیمی » مایل است از مزایای اقتصادی یک مجتمع عظیم پتروشیمی استفاده کرده و فرآورده‌های پتروشیمی و شیمیایی را به بهای ارزانی تهیه و در صورت امکان اقدام به تولید فرآورده‌ها و موارد دیگر نماید و نظر به اینکه « میت سوئی » مایل است با مصرف خوراک اولیه ارزان‌قیمت تا میزانی که در ایران تولید نماید و آن‌ها را برای فروش به قیمت‌های قابل‌رقابت بین‌المللی توسط تشکیلات فروش وسیع بین‌المللی خود به بازارهای جهانی صادر نماید و یا آن‌ها را برای فروش باقیمت‌های قابل‌رقابت به ژاپن صادر نماید و نظر به اینکه « شرکت پتروشیمی » و « میت سوئی » ( از این به بعد در این قرارداد « طرفین » نامیده می‌شوند » مایل‌اند قراردادی به‌منظور احداث و بهره‌برداری از یک مجتمع ( از این به بعد در این قرارداد « مجتمع » نامیده می‌شود ) برای تولید و انبار نمودن و حمل‌ونقل و بازاریابی صدور الفین ها و آروماتیک‌ها و سودکوستیک و فرآورده‌های اشتقاقی و فرآورده‌های فرعی و مشتقات مربوط به آن‌ها و سایر فرآورده‌های پتروشیمی و شیمیایی منعقد نمایند و نظر به اینکه به‌موجب قانون توسعه صنایع پتروشیمی مصوب 24 تیرماه 1344 به « شرکت پتروشیمی » اجازه داده‌شده که قراردادهایی از قبیل این قرارداد با مفاد موجود منعقد نماید و نظر به اینکه « شرکت پتروشیمی » اعلام داشته که قادر است ترتیب فراهم نمودن مقادیر لازم از خوراک اولیه کارخانه را که در ایران موجود باشد برای تولید فرآورده‌های فوق‌الذکر بدهد و مایل است در تهیه و فراهم کردن مواد مورد لزوم و خدمات دیگری که برای « مجتمع » لازم است مساعدت نماید و نظر به اینکه « میت سوئی » اعلام داشته که قابلیت لازم برای فراهم کردن مناسب‌ترین اطلاعات فنی موردنیاز را دارا می‌باشد به‌نحوی‌که می‌توان اطمینان حاصل نمود که ایجاد و بهره‌برداری از « مجتمع » به نحو شایسته انجام گیرد و نظر به اینکه « میت سوئی » اعلام داشته که بازارهای لازم جهت حصول اطمینان  از فروش کلیه فرآورده‌های موجود جهت صادرات را دارا بوده و قادر است بازارهای دیگر را نیز بدین منظور به دست آورد و نظر به اینکه « شرکت پتروشیمی » مایل است با کمک « میت سوئی » فرآورده‌های مزبور را که جهت مصرف داخلی در ایران لازم می‌باشد به فروش رساند و نظر به اینکه «طرفین» توافق نموده‌اند به‌موجب این قرارداد یک شرکت سهامی به نام شرکت پتروشیمی ایران و ژاپن « سهامی خاص » ( از این به بعد در این قرارداد « شرکت » نامیده می‌شود ) تأسیس نمایند و در آن به‌طور مساوی شریک باشند و نظر به اینکه « طرفین قصد دارند مقررات این قرارداد با حسن نیت و صمیمت متقابل به مورداجرا گذاشته شود و مساعی لازم را به بهترین وجه برای ترویج و توسعه و پیشرفت کار « شرکت » به عمل‌آورند و پیوسته متوجه بهترین منافع « شرکت » باشند .

علی‌هذا بین طرفین قرارداد به شرح زیر توافق می‌شود :

ماده 1.

تعریف بعضی از اصلاحاتی که ذیلاً در این قرارداد به‌کاررفته ازلحاظ این قرارداد به شرح زیر خواهد بود :

1. « آروماتیک‌ها » یعنی بنزین و زایلن ها .
2. (BPCD) یعنی شبکه در روز تقویمی
3. « سود آکوستیک » یعنی هیدروکسید سدیم .
4. « سنت » یعنی سنت آمریکایی کشورهای متحده آمریکا ( یک‌صدم دلار آمریکایی ) .
5. « واحد کلر ـ آلکالی » یعنی واحدی که کلرو سود کوستیک را به‌وسیله الکترولیز محلول کلرور دوسدیم در دستگاه‌های تجزیه الکترولیتی تهیه می‌نمایند .
6. « آغاز بهره‌برداری تجارتی » یعنی تاریخی که « مجتمع » از طرف « شرکت » به صورتی که طبق طرح و مشخصات مربوطه قابل بهره‌برداری باشد قبول شود و « شرکت » عملیات مرتب « مجتمع » را برای بهره‌برداری و انبار نمودن و فروش فرآورده‌ها به عهده گرفته باشد .
7. « شرکت » یعنی شرکت پتروشیمی ایران ـ ژاپن ( سهامی خاص )
8. « مجتمع » یعنی جمع واحدها و کارخانه‌ها و وسایل و تسهیلات داخل و یا خارج کارخانه که بایستی توسط « شرکت » به‌منظور تولید الفین ها و آروماتیک ها و سود کوستیک و فرآورده‌های اشتقاقی و فرآورده‌های فرعی و مشتقات مربوط به آن‌ها و سایر فرآورده‌های پتروشیمی و شیمیایی ساخته شود و به کار افتد .
9. « روز » یعنی یک روز 24 ساعته .
10. « تاریخ اجرا » یعنی تاریخی که این قرارداد طبق مقررات قانون توسعه صنایع پتروشیمی مصوب 24 تیرماه 1344 به تصویب کمیسیون مشترک اقتصاد و دارای مجلسین ایران برسد .
11. (IMF) یعنی صندوق بین‌المللی پول .
12. « اراضی » عبارت است از اراضی اعم از اینکه پوشیده از آب باشد یا نباشد .
13. « میتسوئی » یعنی شرکت میتسوئی و شرکا (Mitsui & Co . Limited) یا هر شرکت یا شرکت‌های دیگری که تعهدات شرکت میتسوئی و شرکا به آن منتقل گردد .
14. « نفتا » یعنی مخلوطی از اجزاء و برش‌های نفتی پالایشگاه آبادان که به‌عنوان ماده اولیه برای عملیات کارخانه آروماتیک مصرف می‌شود و مشخصات مشروح آن در قرارداد خرید نفتا به‌صورت خوراک اولیه کارخانه که بین « شرکت » و « شرکت » پتروشیمی منعقد خواهد شد تصریح خواهد گردید .
15. « گاز طبیعی » یعنی گازتر و گاز خشک و کلیه هیدروکربورهای گازی دیگر که از چاه‌های نفت یا گاز به دست می‌آید ته‌مانده گازی که پس از جدا کردن هیدروکربورهای مایع از گازهای تر باقی‌مانده باشد که گاز طبیعی مذکور ممکن است دارای سایر ترکیبات گازی از قبیل هیدروژن سولفوره و انیدرید کربنیک و غیره نیز باشد .
16. « شرکت پتروشیمی » یعنی شرکت ملی صنایع پتروشیمی یا هر سازمان دیگری که کلیه تعهدات شرکت ملی صنایع پتروشیمی مذکور به آن منتقل گردد .
17. « نرخ رسمی تسعیر بانکی » عبارت است از نرخ تسعیر بانک مرکزی ایران در موقع خرید یا فروش .
18. « الفین » یعنی آلکن ها از قبیل اتیلن و پروپیلن و آلکادین از قبیل بوتادین .
19. « فوت مکعب » عبارت است از یک فوت مکعب استاندارد گاز در درجه حرارت 60 درجه فارنهایت و فشار مطلق 7/14 پوند در هر اینچ مربع .
20. « تن » یعنی یک تن متریک .
21. « سال » یعنی یک سال تقویمی میلادی .

ماده 2. تأیید و تصویب قرارداد

1. « شرکت پتروشیمی » این قرارداد را بلافاصله پس از امضاء برای تأیید به شورای عالی صنایع پتروشیمی و مجمع عمومی شرکت ملی نفت ایران و هیأت وزیران و سپس برای تصویب به کمیسیون های مشترک اقتصاد و دارایی مجلسین ایران تقدیم خواهد داشت .  « شرکت پتروشیمی » برای اخذ تأیید و تصویب مقام‌های مذکور بهترین مساعی خود را به کار خواهد برد و تاریخ تصویب آن را به اطلاع « میتسوئی » خواهد رسانید .
2. تصویب این قرارداد در کمیسیون مشترک اقتصاد و دارایی مجلسین ایران در حکم پذیرفتن کلیه تعهدات و اعطای کلیه معافیت‌ها , تسهیلات و مزایایی است که دولت ایران به‌موجب این قرارداد به عهده گرفته است , ازجمله معافیت‌ها و مزایایی که طبق قانون جلب و حمایت سرمایه‌های خارجی در ایران مصوب 7 آذرماه 1334 به شرکت‌های خارجی اعطا گردیده است و قانون توسعه صنایع پتروشیمی مصوب 24 تیرماه 1344 و اصلاحیه‌های قوانین مزبور در آینده .

ماده 3. تأسیس شرکت سهامی

1. « طرفین » موافقت می‌نمایند که برای تولید و ذخیره نمودن و حمل‌ونقل و بازاریابی و صدور الفین ها و آروماتیک ها , سود کوستیک و فرآورده‌های اشتقاقی و فرآورده‌های فرعی و مشتقات مربوط به آن‌ها و سایر فرآورده‌های دیگر که موردتوافق قرار گیرد یک شرکت سهامی خاص تأسیس نمایند .
2. جز در مواردی که در این قرارداد به نحو دیگری مقررشده باشد « طرفین » در «شرکت » به‌طور مساوی سهیم خواهند شد .
3. « شرکت » دارای تابعیت ایرانی خواهد بود و در کلیه مواردی که در این قرارداد و یا در اساسنامه « شرکت » ( از این به بعد در این قرارداد « اساسنامه » نامیده می‌شود ) پیش‌بینی نگردیده مشمول مقررات قانون تجارت ایران ( از این به بعد در این قرارداد « قانون تجارت » نامیده می‌شود ) خواهند بود .
4. « اساسنامه » به صورتی که مورد موافقت « طرفین » واقع شود تنظیم خواهد شد .
5. ظرف صد و هشتاد (180) روز پس از تاریخ اجرای این قرارداد , « طرفین » , « شرکت » را به‌موجب قانون و آیین‌نامه ثبت شرکت‌ها در اداره ثبت شرکت‌ها در ایران به ثبت خواهند رسانید .
6. « شرکت » در وهله اول تأسیسات اصلی زیر را ایجاد و تملک نموده و از آن‌ها بهره‌برداری خواهد کرد :

الف) یک واحد الفین با ظرفیت سالانه تولید در حدود 300.000 تن متریک اتیلن و فرآورده‌های اشتقاقی از قبیل پروپیلن و بوتادائین و مواد دیگری که ممکن است ضمن عملیات تولید گردد .

ب) یک واحد آروماتیک با یک دستگاه احیاء کننده کاتالیتیک به ظرفیت تقریبی مصرف 24000 بشکه در روز جهت تولید مواد آروماتیک .

پ) یک واحد کلر ـ آلکالی جهت تولید در حدود 250000 تن سود کوستیک در سال .

ت) واحدهایی برای تولید فرآورده‌های اشتقاقی مانند اتیلن دای کلرید و پلی اتیلن با وزن مخصوص کم و پلی اتیلن با وزن مخصوص زیاد و اتیلن کلریکل و ایتایل بنزین و کومین و سایر فرآورده‌های اشتقاقی و فرآورده‌های فرعی مانند پروپان و بوتان از الفین ها و آروماتیک ها و سود کوستیک وکلر .

ظرفیت‌های تولید و ترکیب فرآورده‌ها ممکن است با توافق بعدی « طرفین » تعدیل گردد .

ماده 4. سرمایه و وجوه اضافی موردنیاز

1. طبق برآوردی که به‌عمل‌آمده , جمع سرمایه‌گذاری اولیه در « مجتمع » بدون در نظر گرفتن سرمایه در گردش به انضمام هزینه لوله‌کشی و انبار و تسهیلات بارگیری و سایر تسهیلات مربوطه در حدود مبلغ سیصد و پنجاه‌وهشت میلیون دلار آمریکایی (358.000.000 دلار آمریکایی ) خواهد بود . درهرصورت تفاهم حاصل است که مبلغ مذکور بر اساس میزان نرخ‌های جاری تسعیر صندوق بین‌المللی پول (IMF) فی‌مابین دلار آمریکا و ریال ایران و ین ژاپن یعنی هر دلار آمریکا به مبلغ 75/75 ریال و هر دلار آمریکا به مبلغ 360 ین ژاپن محاسبه‌شده است .
2. سرمایه اولیه « شرکت » که « شرکت » با آن سرمایه به ثبت خواهد رسید مبلغ یک میلیارد و پانصد و شانزده میلیون ریال ( 1.516.000.000 ریال ) معادل در حدود بیست میلیون دلار آمریکا ( 20.000.000 دلار آمریکا ) به نرخ جاری تسعیر صندوق بین‌المللی پول (IMF) مذکور در فوق خواهد بود که از سهام عادی هر سهم به ارزش اسمی یک‌میلیون ریال (1.000.000ریال ) تشکیل می‌گردد و در « اساسنامه » به همین نحو قید خواهد شد . سرمایه « شرکت » گاه‌به‌گاه درصورتی‌که به نظر « طرفین » لازم باشد به‌نحوی‌که در « اساسنامه » مقرر می‌گردد افزایش خواهد یافت . تفاهم حاصل است که سرمایه « شرکت » تا زمان تکمیل ساختمان « مجتمع » باید به مبلغ سه میلیارد و هفت‌صد و هشتادوهشت میلیون ریال ( 3.788.000.000 ریال ) معادل در حدود پنجاه میلیون دلار آمریکا (50.000.000 دلار آمریکا ) به نرخ جاری تسعیر صندوق بین‌المللی پول (IMF) مذکور در فوق بالغ و کلاً پرداخت گردد .
3. کلیه سهام اولیه « شرکت » تعهد و بلافاصله پس از ثبت « شرکت » صادر خواهد شد . سهام شرکت نقدی و براین اساس خواهد بود که حداقل سی‌وپنج درصد (35%) ارزش اسمی سهام بدواً و بقیه در یک (1) یا چند قسط به مبالغی که گاه‌به‌گاه از طرف « شرکت » تعیین می‌گردد پرداخت خواهد گردید . توافق شده است که درهرحال سرمایه اولیه مذکور باید حداکثر تا هیجده (18) ماه پس از تاریخ ثبت « شرکت » کلاً پرداخت گردد .
4. « شرکت پتروشیمی » و « میتسوئی » هرکدام پرداخت پنجاه‌درصد (50%) از سهام سرمایه « شرکت » را به مبلغ سه میلیارد و هفت‌صد و هشتادوهشت میلیون ریال (3.788.000.000 ریال ) تعهد خواهند نمود . « شرکت پتروشیمی » سهم خود را به ریال و « میتسوئی » سهم خود را به ین ژاپن یا به دلار آمریکا یا هر پول دیگری که به سهولت قابل تسعیر و موردقبول بانک مرکزی ایران باشد خواهند پرداخت .
5. « شرکت » ممکن است گاه‌به‌گاه سرمایه خود را افزایش دهد . هرگونه افزایش سرمایه بیش از مبلغ سه میلیارد و هفت‌صد و هشتادوهشت میلیون ریال ( 3.788.000.000 ریال) فوق‌الذکر که برای تکمیل « مجتمع » یا بعداً موردنیاز باشد از طرف « شرکت پتروشیمی» و « میتسوئی » به‌طور مساوی تأمین و به‌نحوی‌که موردتوافق آن‌ها قرار گیرد پرداخت خواهد شد .
6. علاوه بر سرمایه « شرکت » , « شرکت پتروشیمی » و « میتسوئی » هرکدام مبلغ یک میلیارد و هشت‌صد و نودوچهار میلیون ریال ( 1.894.000.000 ریال ) معادل در حدود بیست‌وپنج میلیون دلار آمریکا ( 25.000.000 دلار آمریکا ) به‌عنوان قرضه تبعی یا شرایط و مقرراتی که بعداً موردتوافق « طرفین » قرار می‌گیرد به « شرکت » خواهند پرداخت . قرضه‌های تبعی مذکور نقداً و به‌طور مساوی توسط « طرفین » در یک یا چند قسط و در تاریخ‌هایی که توسط « شرکت » معین می‌شود پرداخت خواهد شد لیکن درهرصورت قرضه‌های تبعی مزبور باید تا زمان تکمیل ساختمان « مجتمع » کلاً پرداخت گردد .
7. پیش‌بینی می‌شود از بقیه وام موردنیاز که مبلغ آن دویست و پنجاه‌وهشت میلیون دلار آمریکا ( 258.000.000 دلار آمریکا ) می‌باشد حداکثر دویست و سی میلیون دلار آمریکا ( 230.000.000 دلار آمریکا ) معادل هشتادودو میلیارد و هشت‌صد میلیون ین ژاپن (82.800.000.000 ین ) قسمتی به‌صورت وام‌های طویل‌المدت به ین ژاپن از طریق ترتیباتی که بین دولت ژاپن و دولت ایران داده خواهد شد و قسمتی به‌صورت وام‌های طویل‌المدت با حمایت بانک صادرات و واردات ژاپن و بانک‌های دیگر که ترتیب اخذ آن‌ها از طرف « شرکت » توسط « میتسوئی » داده خواهد شد تأمین گردد , با این تفاهم که قسمت اعظم وسایل و بعضی از خدمات از ژاپن تهیه شود . درهرحال , نرخ‌ها و شرایط دو (2) نوع وام فوق‌الذکر به‌طور میانگین از نرخ‌ها و شرایطی که در مکاتبات مربوط بین دولت ژاپن سازمان برنامه به نمایندگی از طرف دولت ایران تصریح گردیده نامساعدتر نخواهد بود .
8. در حدود بیست‌وهشت میلیون دلار آمریکا ( 28.000.000 دلار آمریکا ) به‌منظور تأمین تغییرات طرح‌ریزی‌شده در حدود « مجتمع » و ارزهای اضافی که ممکن است احیاناً به‌منظور اختلاف نرخ‌های ارزهای مربوطه تا میزان مربوطه تا میزان مزبور موردنیاز باشد توسط « میتسوئی » برای و از طرف « شرکت » به‌صورت اعتبارات صادراتی بازرگانی عادی با حمایت بانک صادرات و واردات ژاپن و بانک‌های دیگر تحصیل خواهد شد .
9. درصورتی‌که برای تکمیل « مجتمع » به وام‌ها و اعتباراتی اضافی بر آنچه به طریق مذکور در فوق تأمین می‌گردد نیاز باشد « شرکت پتروشیمی » و « میتسوئی » در تحصیل این وجود اضافی با توجه به حفظ منافع شرکت به نحو احسن با شرکت همکاری خواهند نمود .
10. « شرکت پتروشیمی » برای و از طرف « شرکت » ترتیب تحصیل تمام مبلغ ریالی لازم برای سرمایه در گردش « شرکت » را با شرایط و نرخ‌هایی که موردتوافق دو طرف قرار گیرد خواهد بود .
11. چنانچه ضمانت « طرفین » از طرف مؤسسات وام‌دهنده به‌ناچار خواسته شود , توافق شده است که « شرکت پتروشیمی » و « میتسوئی » تضمین‌های لازم را برای اخذ وام‌های مذکور متساویاً فراهم نمایند . همچنین توافق شده است وام‌های طویل‌المدتی که به‌صورت ین ژاپن از طریق ترتیبات دولت‌به‌دولت تحصیل شده است به‌منزله آن است که توسط « شرکت پتروشیمی » تضمین‌شده و « شرکت پتروشیمی » وام‌های مزبور را بابت انجام سهم تعهد تضمین خود منظور خواهد نمود .
12. همچنین تفاهم حاصل است که سهم « شرکت پتروشیمی » از کلیه نیازمندی‌های ارزی به حداقل تقلیل داده شود , به‌این‌ترتیب که تا حد امکان سهم سرمایه « شرکت پتروشیمی » جهت تأمین احتیاجات ریالی تخصیص داده شود .
13. همچنین تفاهم و توافق حاصل است که « طرفین » با حسن نیت در اجرای تعهدات خود در این ماده با یکدیگر همکاری خواهند نمود .

ماده 5. هیأت مدیره و بازرسان

1. اصل تساوی « طرفین » در « شرکت » در هیأت مدیره « شرکت » منعکس خواهد بود . بنابراین نصف اعضای هیأت مدیره توسط « شرکت پتروشیمی » و نصف دیگر توسط « میتسوئی » به این سمت نامزد خواهند شد و « شرکت پتروشیمی » و « میتسوئی » حق خواهند داشت هر موقع هریک از اعضای هیأت مدیره را که توسط آن‌ها نامزد شده برکنار و عضو دیگری را به‌جای او طبق مقررات « اساسنامه » نامزد نمایند .
2. طی مدت هفت (7) سال اول از تاریخ ثبت « شرکت » رئیس هیأت مدیره و قائم‌مقام مدیرعامل « شرکت » از مدیرانی خواهند بود که از طرف « شرکت پتروشیمی » نامزد خواهند گردید و نایب‌رئیس هیأت مدیره و مدیرعامل « شرکت » از مدیرانی خواهند بود که از طرف « میتسوئی » نامزد خواهند گردید . این انتصابات مگر در مواردی که به نحو دیگری بین « طرفین » توافق شود متناوباً هر پنج ( 5 ) سال یک‌بار از طرف « شرکت پتروشیمی » و « میتسوئی » به عمل خواهد آمد و تفاهم بر این است که برای مدت پنج (5) سال اول پس از هفت (7) سال اول فوق‌الذکر مدیرعامل و نایب‌رئیس هیأت مدیره از طرف « شرکت پتروشیمی » نامزد خواهند شد .
3. هیأت مدیره امور « شرکت » را به‌نحوی‌که در « اساسنامه » مقرر خواهد گردید اداره خواهد کرد .
4. اختیارات مدیرعامل طبق مقررات « اساسنامه » ناشی از هیأت مدیره بوده و توسط هیأت مدیره معین خواهد شد و مدیرعامل خط‌مشی « شرکت » را به‌نحوی‌که گاه‌به‌گاه توسط هیأت مدیره تعیین می‌گردد به‌موقع اجرا خواهد گذاشت و به‌عنوان عالی‌ترین مقام اجرایی مسئول حفظ حقوق و منافع « شرکت » خواهد بود .
5. چنانچه موضوعی در هریک از جلسات هیأت مدیره به رأی گذاشته شود هریک از اعضای هیأت مدیره حق یک رأی خواهد داشت . در صورت تساوی آراء به‌منظور اخذ تصمیم در مورد وجه اختلاف موضوع موردبحث به مجمع عمومی که طبق مقررات « اساسنامه » دعوت می‌شود ارجاع خواهد گردید . مقررات ماده 6 این قرارداد در مورد رویه جلسات مجمع عمومی مصداق خواهد داشت .
6. « شرکت » دارای دو (2) بازرس خواهد بود که یک (1) بازرس توسط « شرکت پتروشیمی » و یک (1) بارزش توسط « میتسوئی » منصوب خواهد شد .

ماده 6. اخذ رأی در مجامع عمومی

1. در مجامع عمومی « شرکت » که ریاست آن به عهده رئیس هیأت مدیره و یا به نحو دیگری که در « اساسنامه » پیش‌بینی می‌شود خواهد بود هر صاحب‌سهم به‌موجب مقررات « اساسنامه» نسبت به هر سهمی که به نام وی ثبت‌شده دارای یک رأی می‌باشد . در صورت تساوی آراء در جلسه مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم در مورد موضوعی که باید نسبت به آن تصمیم گرفته شود موضوع موردبحث فقط یک‌بار برای بررسی بیشتر تا تشکیل جلسه دیگری که باید به فاصله یک  (1)  ماه از جلسه اول و یا در تاریخ دیرتری که با توافق معین می‌شود تشکیل گردد به تعویق خواهد افتاد .
2. چنانچه در جلسه بعدی مجمع عمومی که به نحو مذکور تشکیل می‌گردد هنوز تساوی آراء باقی باشد موضوع جهت اخذ تصمیم به « طرفین » ارجاع خواهد گردید .

ماده 7. توسعه

1. « طرفین » بهترین مساعی خود را در توسعه ظرفیت تولید « شرکت » به کار خواهند برد و در صورت امکان تولید فرآورده‌های پتروشیمی و شیمیایی دیگری را علاوه بر آنچه در مرحله اول تهیه می‌شود به همان سرعت که مصرف اضافی و بازارهای آتی توسعه می‌یابد شروع خواهند نمود با این تفاهم که هرگونه توسعه و تولید به نحو مذکور باید با تصویب « طرفین » به عمل آید . در مورد توسعه و تولید اضافی مزبور کلیه مقررات مربوط در این قرارداد همچنان شامل واحد یا واحدهای اضافی یا تسهیلات دیگری که ممکن است به‌وسیله « شرکت » ایجاد گردد خواهد شد .
2. درصورتی‌که هریک از « طرفین » با توسعه و یا با شرایط آن در هر موقع که موردتوجه قرار گیرد موافقت ننماید توسعه مورداشاره به‌عنوان موضوع جداگانه خارج از مقررات و حدود این قرارداد توسط « طرفین » موردتوجه قرار خواهد گرفت .

ماده 8. فراهم کردن خوراک

1. طی مدت این قرارداد « شرکت پتروشیمی » تعهد می‌نماید ترتیب فراهم نمودن خوراک اولیه « مجتمع » و خوراک اولیه هر نوع تغییر در عملیات و توسعه آتی « مجتمع » را به‌نحوی‌که موردتوافق « طرفین » قرار گیرد تا آنجا که منابع داخلی اجازه دهد تأمین کند .

« شرکت » موافقت می‌نماید خوراک اولیه مزبور را از منابع داخلی مزبور که موجود بوده و یا در آینده موجود خواهد بود به‌موجب مقررات و شرایط اصولی بندهای ذیل این ماده تحویل گیرد .

الف) گاز طبیعی …………

ب) نفتا…………..

پ) نیروی برق …………

ت) آب ………….

ث) نمک ……………..

1. بلافاصله پس از ثبت قراردادهای لازم با تهیه‌کنندگان مختلف برای خرید خوراک اولیه به‌نحوی‌که در این ماده مشخص گردیده توسط شرکت منعقد خواهد گردید .

ماده 9. اراضی حق عبور و سایر حقوق اتفاقی

شرکت آزاد خواهد بود اراضی و حق عبور و سایر حقوق اتفاقی موردنیاز خود را رأساً تحصیل نمود . این نیازمندی‌ها ممکن است برحسب درخواست شرکت توسط شرکت پتروشیمی تحصیل و در اختیار شرکت گذارده شود . چنانچه اراضی و حق عبور و سایر حقوق اتفاقی توسط شرکت پتروشیمی تحصیل گردد , تحصیل نیازمندی‌های مذکور بر طبق رویه و مشمول شرایط مقرر در اساسنامه شرکت ملی نفت ایران خواهد بود . بهای خرید یا اجاره‌بهای پرداختی جهت تحصیل این‌گونه اراضی و حق عبور و سایر حقوق اتفاقی و همچنین هزینه‌هایی که از این بابت به عمل آید توسط شرکت‌به‌شرکت پتروشیمی مسترد خواهد شد .

ماده 10. تأمین احتیاجات عمومی

شرکت ممکن است تأسیسات لازم برای تأمین احتیاجات عمومی خود را رأساً بنا نموده و مورد بهره‌برداری قرار دهد و یا ممکن است قسمتی و یا تمام احتیاجات عمومی خود را از مؤسسات موجود تهیه‌کننده این‌گونه احتیاجات خریداری نماید .

ماده 11. تأمین مسکن

پیش‌بینی می‌شود که شرکت با یک مؤسسه یا پیمانکار قراردادی منعقد نماید تا به‌موجب آن قرارداد مؤسسه یا پیمانکار مزبور منازل لازم و وسایل رفاه موردنیاز شرکت را ساخته و در مقابل اخذ اجاره‌بها به‌نحوی‌که در قرارداد مزبور توافق می‌شود در اختیار شرکت بگذارد .

ماده 12. تسهیلات بندرگاه

1. شرکت پتروشیمی بهترین مساعی خود را به کار خواهد برد که حق استفاده از تسهیلات موجود بارگیری و باراندازی را جهت رفع نیازمندی‌های شرکت برای شرکت تحصیل نماید . هزینه استفاده ازاین‌گونه تسهیلات به‌حساب شرکت منظور خواهد شد .
2. ساختمان بندرگاه‌ها و اسکله‌ها و تسهیلات بارگیری و باراندازی در ایران که ممکن است برای شرکت مورد لزوم واقع گردد احتیاج به موافقت قبلی و کتبی دولت ایران خواهد داشت که چنین موافقتی بدون دلیل موجه مورد رد یا تأخیر واقع نخواهد شد و شرکت پتروشیمی برای کسب موافقت مزبور بهترین مساعی خود را به کار خواهد برد . این‌گونه تأسیسات به تملک یا اجاره شرکت درآمده و برای استفاده شرکت تحت نظارت و مطابق طرح و مشخصات شرکت طراحی و ساخته می‌گردد . تأسیسات مزبور پس از تکمیل به‌عنوان قسمتی از تأسیسات شرکت به‌وسیله شرکت اداره خواهد شد .
3. شرکت حق خواهد داشت مواد و مصالح و ماشین‌آلات و وسایل و فرآورده‌های خود را از طریق راه‌ها و خطوط آهن و اسکله‌های عمومی و تأسیسات مربوطه در مقابل پرداخت حقوق و عوارض عادله و بدون تبعیض به تهیه‌کنندگان این قبیل خدمات حمل‌ونقل نماید . در موردی که تأسیسات بندری و تسهیلات بارگیری و باراندازی در تملک شرکت یا شرکت پتروشیمی یا شرکت‌های وابسته به آن بوده و به‌وسیله آن‌ها اداره می‌شود شرکت و شرکت‌های کشتیرانی که بار متعلق به شرکت یا برای شرکت را حمل‌ونقل می‌کنند از پرداخت عوارض و حقوق بندری و پرداخت‌های مشابه معاف می‌باشند به‌استثنای حقوقی که به شرح زیر بدون تبعیض تعلق می‌گیرد :

الف) حق ورود کشتی به دهانه بندر.

ب) حق ورود کشتی به بندر .

ج) حق بارگیری و تخلیه در آب‌های بندر بر اساس هر تن خالص بار که بارگیری و یا تخلیه می‌شود .

د) حقوق متعلقه برای سایر خدمات در صورت تقاضا از طرف شرکت و انجام آن از طرف سازمان بندرها .

ماده 13. طراحی و ساختمان و عملیات اولیه

1. طرفین از تاریخ اجرای این قرارداد در اسرع وقت کلیه عملیات لازم را برای ساختمان و به کار انداختن مجتمع معمول خواهند داشت .
2. طرفین کمک‌های فنی لازم در مورد طراحی و ساختمان و عملیات مجتمع را بر طبق مفاد قراردادهای خدمات و کمک‌های فنی برای شرکت تأمین و یا موجبات تأمین آن‌ها را فراهم خواهند نمود در اسرع وقت ممکن پس از ثبت شرکت طرفین موجبات انعقاد قراردادهای لازم را با شرکت که در آن‌ها حدود و شرایط و مقررات قابل‌قبول دو طرف برای انجام این‌گونه خدمات و پرداخت‌های مربوطه به آن خدمات مشخص خواهد شد فراهم خواهند نمود .
3. طراحی و ساختمان مجتمع توسط یک یا چند پیمانکار مهندسی واجد صلاحیت و معتبر که موردقبول شرکت باشد به‌موجب یک یا چند پیمان بر اساس قیمت مقطوع که از طریق مناقصه واگذارشده باشد انجام خواهد گرفت . هرگاه انعقاد پیمان بر اساس قیمت مقطوع و از طریق مناقصه مناسب تشخیص داده نشود مبنای دیگری برای انتخاب پیمانکار یا پیمانکاران با توجه مخصوص به‌صرفه جویی و قابلیت اعتماد و صلاحیت آن‌ها و مدت انجام کار اتخاذ خواهد شد .
4. تصمیمات مربوط به انتخاب فرآیندها و اختراعات و لیسانس‌ها و مؤسسات مهندسی و پیمانکاران و محل واحدها و تأسیسات خارج مجتمع و سایر تصمیمات مربوط به مجتمع که ایجاب نماید قبل از به ثبت رساندن شرکت اتخاذ گردد متفقاً توسط طرفین با توجه به مطالعات مهندسی و سایر مطالعاتی که با توافق طرفین تصمیم به اجرای آن گرفته می‌شود اتخاذ خواهد شد و پس از ثبت شرکت تصمیم در این‌گونه موارد توسط شرکت اتخاذ خواهد گردید.

چنانچه هریک از نیازمندی‌های فوق که تحت بررسی مشترک می‌باشد در تملک و یا تحت کنترل یکی از طرفین باشد انتخاب آن باید با تصویب طرف دیگر باشد با این تفاهم که مبالغی که برای تأمین هریک از نیازمندی‌های مزبور منظور می‌شود نباید از مبالغی باشد که با توجه به شرایط و مقررات کلی تأمین هریک از نیازمندی‌های مزبور برای دیگران منظور می‌گردد .

1. به شرکت اختیار داده می‌شود که کلیه امور مربوط به تولید و انبار نمودن و حمل‌ونقل و بازاریابی و صدور و سایر عملیات ازجمله موارد زیر را که به‌موجب این قرارداد مجاز به انجام آن گردیده است تصدی و اداره نماید :

الف) نصب و بهره‌برداری از کارخانه‌ها و تسهیلات به‌منظور تولید الفین ها و اروماتیک ها و سود کوستیک و فرآورده‌های فرعی و مشتقات مربوط به آن‌ها و سایر فرآورده‌هایی که ممکن است تولید آن‌ها در آینده موردتوافق طرفین قرار گیرد .

ب) دایر نمودن و بهره‌برداری از معادن نمک و یا ایجاد تسهیلات استخراج نمک جهت تولید نمک که ممکن است برای عملیات شرکت موردنیاز باشد .

پ) حمل خوراک اولیه و سایر مواد به محل مجتمع و انبار نمودن فرآورده‌های تولید و مواد لازم جهت تولید فرآورده‌ها و حمل فرآورده‌های مزبور .

ت) عرضه و فروش کلیه فرآورده‌های مذکور دربند (الف) فوق و سایر فرآورده‌های تولیدی از گاز طبیعی و مواد خام دیگر . این‌گونه عملیات عرضه و فروش محصولات ازجمله صادرات به‌موجب مقررات ماده 15 این قرارداد انجام خواهد گرفت .

ث) تحصیل بیمه‌های موردنیاز ازجمله بیمه دریایی و بیمه نصب و سایر بیمه‌های لازم بر اساس مقررات و شرایط قابل‌رقابت بین‌المللی نسبت به هزینه و نوع خدمت به‌نحوی‌که توسط شرکت تعیین خواهد شد .

1. شرکت حق خواهد داشت تا آنجا که برای امور مربوط به تولید و انبار نمودن فرآورده‌ها و حمل‌ونقل و عرضه و فروش و صدور و سایر فعالیت‌های مجاز در این قرارداد ازجمله آنچه برای اجرای هدف‌های شرکت ضروری بوده و یا مورد پیدا نماید عملیاتی از قبیل موارد زیر انجام دهد ( که البته محدود به این موارد نخواهد بود ) :

آباد کردن اراضی و دور ریختن مواد زائد و حفر گودکنی و ساختمان و نصب پی‌ریزی و تهیه و به کار انداختن و یا نگهداری معادن و حفره‌ها و گودال‌ها و خندق‌ها و حفاری‌ها و سدها و آب گذرها و مجاری فاضلاب و مجاری آب و سایر کارهای ساختمانی مربوط به عملیات مجاز در این قرارداد , نصب و نگهداری و بهره‌برداری از خطوط لوله و تلمبه‌خانه‌ها و مراکز کوچک و بزرگ تولید نیرو و خطوط انتقال نیرو و تلگراف و تلفن و رادیو و سایر وسایل مخابراتی و بارانداز و اسکله کوچک و بزرگ ولوله‌های بارگیری بندر و کشتی‌ها و وسایل نقل‌وانتقال و خطوط آهن و پل‌ها و سایر وسایل حمل‌ونقل و کارخانه‌ها و انبارها و ساختمان‌های اداری و خانه‌ها و توقفگاه‌ها و کارگاه‌ها و تعمیرگاه‌ها و سایر تأسیسات بهره‌برداری که به نظر شرکت برای اجرای مفاد این قرارداد لازم باشد و یا هرگونه ارتباطی با عملیات مجاز شرکت داشته باشد . کارهای ساختمانی و تأسیسات مذکور ممکن است در محل یا محل‌هایی که شرکت تعیین می‌نماید قرار داشته باشد مشروط بر اینکه محل عملیات دیگران در آن ناحیه نباشد و علاوه بر این برای آباد کردن اراضی و ساختمان و بهره‌برداری و نگهداری کلیه خطوط آهن و تلگراف و تلفن و وسایل بی‌سیم و سایر وسایل ارتباطی موافقت قبلی و کتبی دولت ایران کسب گردد و دولت ایران بدون دلیل موجه از موافقت مزبور خودداری و یا در اعلام این موافقت تأخیر نخواهد نمود .

ماده 14. کارکنان و کارآموزی

1. استخدام اتباع خارجی ازجمله کارمندان ارشاد و کارمندان فنی و بهداری تا آنجا که به نحو معقول مقدور باشد ازلحاظ تعداد محدود خواهد بود و با توجه لازم به شایستگی و توانایی و تجربه و امکان وجود کارمندان ایرانی به عمل خواهد آمد . تفاهم حاصل است که برای تأمین نیازمندی‌های فوق‌الذکر کارمندانی که از طرف میتسوئی به‌عنوان قرض در اختیار شرکت گذارده می‌شوند به‌عنوان کارمندان شرکت تلقی خواهند شد .
2. شرکت پتروشیمی در استخدام کارکنان ایرانی واجد شرایط مورد لزوم شرکت‌به‌شرکت مساعدت خواهد نمود . طرفین شرکت را کاملاً حمایت خواهند کرد تا بتواند طرح‌ها و برنامه‌های لازم برای آموزش اتباع ایران در ایران و خارج به‌طورکلی و بالأخص با توجه اکید به آموزش افراد ایرانی جهت جایگزینی اتباع خارجی تهیه نموده و به مورداجرا بگذارد .
3. هریک از طرفین حق خواهند داشت هزینه‌های مربوط به تأمین کارمند را بر اساس غیرانتفاعی بر طبق مقررات کارکنانی موجود خود در مورد کارمندانی که به‌عنوان قرض در اختیار گذارده‌اند و کارمندان شرکت تلقی می‌گردند وصول نمایند .

ماده 15. فروش

1. فروش کلیه فرآورده‌های تولیدی شرکت به نحو مذکور در زیر موردتوافق طرفین قرارگرفته است :

الف) میتسوئی تعهد می‌نماید کلیه فرآورده‌های شرکت را که برای صادرات موجود باشد به‌صورت قرارداد یا قراردادهای طویل‌المدت خرید که موردتوافق طرفین قرار گیرد ابتیاع نماید . برای اجرای این تعهد و به‌منظور حصول اطمینان از برداشت فرآورده‌های شرکت که برای صادرات موجود می‌باشد . میتسوئی در موقع مقتضی یک قرارداد فروش با شرکت امضاء خواهد نمود .

ب) مصرف داخلی ایران برای هریک از فرآورده‌های شرکت از طرف شرکت‌به‌شرکت پتروشیمی تحویل خواهد گردید . مشروط بر اینکه جمع مقدار دریافتی شرکت پتروشیمی از هریک ازاین‌گونه فرآورده‌ها از میزان پنجاه‌درصد (50%) تولید آن فرآورده تجاوز نکند مگر آنکه به نحو دیگری بین طرفین توافق گردد .

1. قیمت فرآورده‌هایی که توسط شرکت تولید و به ژاپن صادر می‌شود و از طرف شرکت به‌حساب میتسوئی منظور می‌گردد براین اساس خواهد بود که قیمت این‌گونه فرآورده‌ها پس از پرداخت حقوق گمرکی در ژاپن در بازارهای داخلی ژاپن قابل‌رقابت باشد . قیمت فرآورده‌هایی که توسط شرکت تولید و به کشورهایی به‌غیراز کشور ژاپن صادر می‌شود و از طرف شرکت به‌حساب شرکت پتروشیمی و میتسوئی منظور می‌گردد باید برای طرفین مساوی باشد .
2. قیمتی که بابت فرآورده‌های مشتقه از قبیل اتیلن دی کلراید و اتیل کلایکول و پلی اتیلن با وزن مخصوص کم و وزن مخصوص زیاد و سایر این قبیل فرآورده‌ها و مشتقات آن‌ها توسط شرکت به‌حساب شرکت پتروشیمی منظور می‌گردد در موقع مقتضی که از برداشت فرآورده‌های مزبور اطمینان حاصل باشد بعداً بین طرفین مورد مذاکره قرارگرفته و تعیین خواهد شد .
3. باوجود مراتب فوق قیمت‌های مورداشاره بالا به نحوی تعیین خواهد شد تا حدی که عملاً ممکن باشد سود سرمایه عادلانه نصیب ساختمان سهام شرکت گردد .

طرفین قبل از آغاز بهره‌برداری تجارتی فعالیت‌های مقدماتی بازاریابی را در ایران به‌منظور فروش فرآورده‌های تولیدی شرکت به‌موجب برنامه و تخصیص هزینه‌ای که موردتوافق طرفین قرار خواهد گرفت انجام خواهند داد . تفاهم حاصل است که ضمن این فعالیت‌های مقدماتی بازاریابی , طرفین بهترین رویه را جهت فروش فرآورده‌های شرکت در ایران بررسی و تعیین خواهند نمود .

ماده 16. حساب‌ها به چه پولی نگاه داشته خواهد شد ـ ارز

1. دفاتر اصلی و محاسبات شرکت به فارسی و به ریال نگاهداری می‌شود و چنانچه ایجاب نماید به انگلیسی ترجمه و به ین ژاپن تبدیل خواهد شد . بدین منظور تبدیل ارز به ریال و ریال به ارز به نرخ‌های معادل واقعی ماهیانه خواهد بود که طبق مقررات بند (2) ذیل طی آخرین ماه قبل که ارزهای خارجی و ریال به یکدیگر تبدیل‌شده تعیین می‌گردد . در آخر هر دوره سالیانه مابه‌التفاوت حاصل از تغییرات نرخ ارز در دفاتر شرکت برحسب مورد به مخارج عملیات شرکت اضافه و یا از آن کسر خواهد گردید .
2. دولت ایران اطمینان می‌دهد که ترتیباتی فراهم خواهد آورد که شرکت و میتسوئی بتوانند ریال را در مقابل دلار آمریکا یا ین ژاپن یا هرگونه ارز قابل‌قبول بانک مرکزی ایران به نرخ رسمی تسعیر بانکی خریداری نمایند . هرگونه کارمزد و حقوق و عوارض مشابه‌جزء لاینفک نرخ ارز محسوب خواهد شد .
3. دولت ایران وسایلی فراهم می‌آورد تا هرگونه سود سهام و وجوه دیگر پرداختی شرکت به میتسوئی را بتوان آزادانه و به نرخ رسمی تسعیر تبدیل به دلار آمریکا و ین ژاپن و یا هرگونه ارز قابل‌قبول بانک مرکزی ایران کرد و بدون محدودیت از ایران به خارج انتقال داد .
4. شرکت و میتسوئی هیچ‌یک ملزم نیستند هیچ قسمت از وجود مربوط به خود را به ریال تبدیل نمایند یا چنین تلقی شود که به چنین عملی مبادرت ورزیده‌اند مگر وجوه لازم برای تأمین هزینه عملیات خود در ایران که آن وجوه چنانچه موردقبول بانک مرکزی ایران باشد از طریق هریک از بانک‌های مجاز آزادانه به ریال تبدیل خواهد شد .
5. در مدت این قرارداد و پس از پایان آن شرکت و میتسوئی هیچ‌کدام ممنوع نخواهند بود از این‌که در داخل یا خارج ایران آزادانه حساب‌های بانکی افتتاح و از طریق هرکدام از حساب‌های خودپرداخت‌هایی به عمل‌آورند و هرگونه وجوه و یا دارایی ازجمله حساب‌های بانکی را آزادانه در خارج از ایران داشته باشند و یا آن را نقل‌وانتقال دهند ولو آنکه این وجوه یا دارایی از عملیات آن‌ها در ایران به‌دست‌آمده باشد و همچنین ممنوع نخواهند بود از اینکه حساب‌هایی به ارز خارجی در هریک از بانک‌های مجاز داشته باشند و وجوه موجود در بستانکار حساب‌های خود را تا حدودی که وجود و دارایی‌های مزبور به‌وسیله شرکت و میتسوئی طبق مقررات این قرارداد به ایران واردشده و یا از عملیات آن‌ها حاصل‌شده باشد آزادانه نگاه داشته یا به دیگری منتقل نموده و یا از ایران به خارج انتقال دهند .
6. دولت ایران اطمینان می‌دهد که بعد از خاتمه این قرارداد وجوهی که به ریال در اختیار شرکت یا میتسوئی باشد تا آنجا که وجوه مزبور طبق این قرارداد به ایران واردشده باشد به درخواست آنان و بدون هیچ‌گونه تبعیض به نرخ رسمی تسعیر بانکی به دلار آمریکا یا ین ژاپن یا هر ارز خارجی دیگر که موردقبول بانک مرکزی ایران باشد قابل‌تبدیل باشد .
7. مدیران و یا کارمندان غیر ایرانی شرکت یا میتسوئی و خانواده آن‌ها ممنوع نخواهند بود از اینکه وجوه یا دارایی خود را در خارج از ایران آزادانه نگاه داشته یا انتقال دهند و می‌توانند هر قسمت از این وجوه را که برای حوایج آن‌ها ولی نه به‌منظور سفته‌بازی ضروری باشد به ایران انتقال دهند . این قبیل اشخاص مجاز نخواهند بود که در ایران معاملات ارزی از هر قبیل به‌جز از طریق یکی از بانک‌های مجاز یا طریق دیگر که دولت ایران معین کند انجام دهند .
8. هریک از مدیران و یا کارمندان غیر ایرانی شرکت یا میتسوئی تا حدودی که حقوق آنان به ریال ایران پرداخت می‌شود حق خواهند داشت طی هرسال در مدت ادامه خدمت خود در ایران مبلغی معادل حداکثر پنجاه‌درصد حقوق خالص ( پس از کسر مالیات ) خود را در آن سال به دلار آمریکا یا ین ژاپن و یا در صورت درخواست آن‌ها به ارز قابل‌قبول بانک مرکزی ایران آزادانه از ایران به خارج انتقال دهند .
9. هر یک از مدیران یا کارمندان غیر ایرانی شرکت یا میتسوئی در خاتمه خدمت خود در ایران که ایران را ترک می‌نمایند حق خواهند داشت مبلغی که از پنجاه‌درصد حقوق خالص ( پس از کسر مالیات 24 ماه اخیر خدمت آن‌ها ) متجاوز نباشد به دلار آمریکا یا ین ژاپن و یا در صورت درخواست آن‌ها به ارزی قابل‌قبول بانک مرکزی ایران آزادانه از ایران به خارج انتقال دهند .

ماده 17. مالیات

1. به‌جز در مواردی که در این قرارداد به نحو دیگری مقررشده است , شرکت پتروشیمی و میتسوئی و شرکت نسبت به سود ویژه حاصله از عملیات مقرر در این قرارداد و در اساسنامه طبق قوانین مالیات بر درآمد ایران که در هر موقع قابل‌اجرا باشد مشمول پرداخت مالیات خواهند بود .
2. بدهی مالیاتی شرکت بر اساس سود ویژه حاصله از عملیات مقرر در این قرارداد تعیین و بر طبق روش حسابداری معمول احتساب خواهد شد .
3. شرکت دارایی قابل استهلاک خود را ظرف مدت دوازده (12) سال پس از آغاز بهره‌برداری تجارتی به نحو مقرر در اساسنامه مستهلک خواهد نمود .
4. باوجود مقررات بندهای (1) و (2) این ماده سود ویژه شرکت و سود سهام پرداختی به صاحبان سهام برای مدت پنج سال (5) از آغاز بهره‌برداری تجارتی از همه تأسیسات عمده مجتمع از پرداخت مالیات بر درآمد ایران معاف خواهد بود .
5. علاوه بر دوره معافیت مندرج دربند (4) فوق و مشروط به رعایت کلیه شرایط و مقررات هرگونه قانون موجود یا جدید درزمینه معافیت‌های مالیاتی , شرکت حق دارد از معافیت‌های موجود یا جدید و نرخ‌های نازل‌تر مالیاتی که به مؤسسات تولیدی مشابه اعطا گردیده باشد بهره‌مند شود .

ماده 18. حدود مالیات

1. هیچ‌گونه مالیات و عوارضی از هر قبیل که باشد چه مرکزی و چه محلی وصول نخواهد شد مگر مالیات‌ها و عوارضی که بدون تبعیض بوده و نرخ آن‌ها از نازل‌ترین نرخ‌های شامل حال سایر صنایع جدید مشابه که با مشارکت سرمایه خارجی در ایران تأسیس  می‌گردد و فرآورده‌های خود را برای صادرات تولید می‌نماید بیشتر نباشد .
2. هیچ‌گونه مالیات در هیچ موقع از صادرات فرآورده‌هایی که از عملیات شرکت به دست می‌آید وصول نخواهد شد.
3. پرداخت‌هایی که به شرح ذیل در خارج از ایران به‌حساب شرکت و با موافقت شرکت به‌عمل‌آمده و به‌حساب شرکت منظور گردیده به‌منزله درآمد حاصله در خارج از ایران بوده و باوجود هرگونه مقررات مغایر این موضوع در قوانین مالیات بر درآمد ایران مشمول مالیات ایران نخواهد بود :

الف) پرداخت به عاملین فروش در خارج .

ب) پرداخت به عاملین خرید در خارج .

پ) پرداخت کرایه کالای صادراتی

ت) پرداخت‌های حق بیمه به کارگزاران و عاملین شرکت‌های خارج از ایران .

ث) پرداخت‌های مربوط به‌حق اختراع و حق لیسانس و دانش فنی و کارآموزی و خدمات مهندسی و فنی که خارج از ایران تحصیل می‌گردد .

ماده 19. واردات و گمرک

1. کلیه ماشین‌آلات ـ وسایل ـ ابزار ـ ادوات ـ قطعات یدکی ـ مصالح ـ الوارـ مواد شیمیایی ـ مواد ضروری برای اختلاط و کانالی است ها ـ وسایل خودرو و سایر وسایط نقلیه ـ قایق و سایر وسایل حمل‌ونقل ـ وسایل ارتباطی ـ هر نوع مصالح ساختمانی ـ آلات فولادی ـ اشیاء و لوازم اداری ـ لوازم لابراتوار ـ لوازم آزمایش ـ حوایج کشتی ـ خواروبار و مواد غذایی ـ البسه استحفاظی و لوازم آن ـ وسایل تعلیماتی ـ دارو و کلیه لوازم و  وسایل طبی ـ کیسه و سایر وسایل بسته‌بندی و کلیه اجناس دیگری که منحصراً ازلحاظ   صرفه‌جویی و حسن جریان در انجام ساختمان واحدها و عملیات بهره‌برداری از آن‌ها و توسعه‌های آتی شرکت ضروری باشد یا معافیت از هرگونه حقوق گمرکی و عوارض ـ حق ثبت سفارش ـ حقوق کنسولگری ـ مالیات بهداشت و تشویق صادرات و سایر عوارض و مالیات‌های مستقیم یا غیرمستقیم و پرداخت‌های مشابه به هر عنوان بدون پروانه ورودی وارد خواهد شد به‌جز در مورد بعضی از اقلام از قبیل مواد محترقه و داروهای مخدر که ورود آن‌ها ازنظر حفظ مصالح عمومی و رویه دولت ایران محتاج به اخذ پروانه خاص می‌باشد .
2. شرکت میتسوئی حق خواهند داشت محصولات شرکت را صادر نمایند و در هر موقع که لازم باشد اشیایی را که به‌وسیله آن‌ها واردشده با تصویب شرکت پتروشیمی که چنین تصویبی بدون دلیل موجه مورد رد و یا تأخیر واقع نخواهد شد بدون هیچ‌گونه پروانه و با معافیت از هرگونه حقوق و مالیات و یا عوارض و پرداخت‌های مشابه آن مجدداً صادر نمایند .
3. شرکت همچنین حق خواهد داشت با تصویب شرکت پتروشیمی که چنین تصویبی بدون دلیل موجه مورد یا رد و یا تأخیر واقع نخواهد شد اشیایی را که وارد کرده است در ایران به فروش برساند با این تفاهم که در این صورت مسئولیت پرداخت حقوق متعلقه و همچنین انجام تشریفات لازمه طبق مقررات جاری به عهده خریدار خواهد بود و خریدار اسناد ترخیص لازم را نیز در اختیار شرکت خواهد گذارد .
4. در مقابل پرداخت حقوق گمرکی و سایر مالیات‌ها و  عوارضی که در موقع ورود معمولاً به اجناس تعلق می‌گیرد اجناسی که برای استفاده و مصرف مدیران و کارکنان شرکت و کارکنان میتسوئی که برای شرکت خدمت می‌کنند و بستگان تحت تکفل ایشان مناسب تشخیص داده شود بدون لزوم هیچ‌گونه پروانه ورودی و با معافیت از مقررات هر نوع انحصار دولت ایران وارد خواهد شد ولی این قبیل اجناس قابل‌فروش نخواهد بود مگر به مدیران و کارکنان مزبور و بستگان تحت تکفل ایشان آن‌هم منحصراً برای استفاده و مصرف آن‌ها .
5. بدون آنکه در کلیات حقوق فوق‌الذکر محدودیتی حاصل شود شرکت در تحصیل لوازم و حوایج خود باید نسبت به اشیایی که در ایران ساخته یا تولید می‌شود رجحان قائل شود مشروط به اینکه اشیاء مذکور به مقادیر موردنیاز و مناسب بودن آن برای منظوری که به کار می‌رود و با توجه به نوع جنس و قیمت و سهل‌الحصول بودن آن در موقع لزوم (با مقایسه با اشیاء مشابه خارجی ) با همان شرایط مساعد قابل تحصیل باشد . در مقایسه قسمت اشیاء وارداتی یا اشیاء ساخته‌شده یا تولیدشده در ایران هزینه حمل‌ونقل اشیاء وارداتی باید در حساب منظور گردد .

کلیه واردات و صادرات تحت این قرارداد مشمول تنظیم اسناد و تشریفات گمرکی بوده که ازآنچه معمولاً در ایران مجری است سنگین‌تر نخواهد بود ( ولی مشمول حقوق گمرکی با پرداخت‌های مشابهی که به‌موجب مقررات مربوطه به این قرارداد از آن معاف گردیده نمی‌باشد ) . این قبیل تشریفات و تنظیم اسناد توسط مقامات مربوطه به طور

 ساده و سریع انجام خواهد شد و انجام آن به‌هیچ‌وجه موجب تعویق و تأخیر ترخیص واردات شرکت نخواهد شد .

ماده 20. محرمانه بودن اطلاعات

هیچ‌یک از طرفین بدون موافقت کتبی طرف دیگر که چنین موافقتی بدون دلیل موجه مورد رد یا تعویق واقع نخواهد شد هیچ‌گونه گزارش و سوابق اطلاعات علمی و فنی و پیمان‌های مربوط به فروش و معاملات بازرگانی و سایر اطلاعات محرمانه مشابه مربوط به عملیات شرکت را به شخص ثالثی افشا نخواهند کرد .

ماده 21. قوه قهریه ( فورس ماژور )

1. هیچ‌گونه قصور یا اهمال هر یک از طرفین یا شرکت در اجرای هر یک از مقررات و شرایط این قرارداد موجب ادعای طرف دیگر با شرکت علیه طرف‌های دیگر یا شرکت نخواهد بود و به‌عنوان نقض قرارداد تلقی نخواهد شد به‌شرط آنکه و تا حدی که قصور یا اهمال مزبور از پیشامد قوه قهریه ناشی شده باشد . قوه قهریه شامل اعتصابات ـ بسته شدن کارگاه‌ها ـ اغتشاشات کارگری ـ آفات سماوی ـ اقدامات دولت‌ها ( اقدامات بدون تبعیض ) ـ حوادث غیرقابل‌اجتناب ـ اغتشاشات کشوری ـ اقدامات کشوری ـ اقدامات جنگی ( خواه اعلان‌جنگ شده باشد و یا نه ) یا هر امر دیگری که به‌طور معقول از حیطه اقتدار طرفین یا شرکت خارج می‌باشد ولی منحصر به این موارد نیست .
2. بدون آنکه در کلیت حکم بالا محدودیتی حاصل شود بخصوص هرگاه پیشامد قوه قهریه که از حیطه اقتدار هرکدام از طرفین یا شرکت خارج باشد , اجرای هرگونه تعهد یا اعمال هرگونه حقی را که به‌موجب این قرارداد مقرر است غیرممکن سازد یا تأخیری در آن ایجاد کند مدتی که تأخیر در اجرای تعهد و اعمال حق مزبور طول کشیده باشد به مدت مربوطه که طبق قرارداد مقرر است اضافه خواهد شد .
3. هیچ‌یک از مندرجات این ماده مانع نخواهد شد از اینکه طرفین موضوع فسخ یا عدم فسخ قرارداد را به علت آنکه اجرای آن کاملاً غیرمقدور گردیده است به داوری مقرر در ماده 28 این قرارداد ارجاع نمایند .

ماده 22. انتقالات

1. هرکدام از طرفین می‌توانند با رضایت قبلی و کتبی طرف دیگر در هر موقع کلیه یا قسمتی از سهام و سهام قرضه خود را ( در صورتی که سهام قرضه داشته باشند ) در سرمایه شرکت و یا تعهد پرداخت سرمایه خود را به شرکت یا شرکت‌های دیگر انتقال دهند مشروط بر اینکه:

الف) شرکت انتقال گیرنده در مقابل طرف دیگر و شرکت متعهد شود که کلیه حقوق و تعهداتی را که بدین ترتیب منتقل گردیده رعایت نموده و انجام دهد .

ب) شرکت انتقال گیرنده متفقاً و منفرداً مسئول تعهدات و وظایفی که به عهده گرفته‌اند خواهند بود به طریقی که این انتقال به‌هیچ‌وجه شرکت پتروشیمی و میتسوئی را از تعهدات و وظایفی که به‌موجب این قرارداد به عهده گرفته‌اند بری ننماید .

1. هرگونه ترکیب یا ادغام هریک از طرفین و یا شرکت‌های انتقال گیرنده آن‌ها باید با موافقت قبلی و کتبی طرف دیگر باشد . شرکت یا شرکت‌هایی که به علت این‌گونه ترکیب یا ادغام طرف این قرارداد می‌شوند منفردان و متفقاً با شرکتی که موجب این ادغام یا ترکیب‌شده مسئول رعایت و اجرای کلیه تعهدات و وظایف مندرج در این قرارداد می‌باشند .
2. تفاهم حاصل است که حداکثر تا هنگام ثبت شرکت میتسوئی به‌اتفاق شرکت تویوسودا مانیوفکچرینگ لیمیتد ( Toyo Soda Manufacturing Limited ) و شرکت میتسوئی تواتسو کمیکال اینکورپوریتد ( Mitsui Toatsu Chemical ) و شرکت میتسوئی پتروکمیکال اینداستریز لیمیتد ( Mitsui Petrochemical Industries Ltd ) ( که هریک طبق قوانین ژاپن تشکیل یافته و موجودیت دارند از این به بعد در این قرارداد شرکت‌های سه‌گانه نامیده می‌شوند ) یک شرکت جدید در ژاپن تشکیل خواهند داد . پس از تشکیل شرکت جدید مذکور کلیه حقوق و تعهدات میتسوئی در این قرارداد با رضایت کتبی و قبلی شرکت پتروشیمی که چنین رضایتی بدون دلیل مورد رد یا تأخیر واقع نخواهد شد به شرکت جدید مذکور انتقال خواهد یافت . باوجود مقررات فوق‌الذکر , انتقال مزبور به‌هیچ‌وجه میتسوئی را از تعهداتی که به‌موجب این قرارداد به عهده گرفته مبرا نخواهد نمود و میتسوئی پیوسته در مقابل شرکت پتروشیمی نسبت به انجام تعهدات مذکور خود بر طبق مقررات بند یک این ماده منفرداً و متفقاً مسئول خواهد بود .

ماده 23. تضمین مربوط به اجرا و ادامه عملیات

طرفین شرایط و مقررات این قرارداد را بر طبق اصول حسن نیت و صمیمیت متقابل‌اجرا و هم عبارات و هم روح شرایط و مقررات مزبور را رعایت خواهند نمود . طرفین بهترین مساعی خود را به عمل خواهند آورد که کلیه پروانه ها و مصوبات لازم را در ایران و ژاپن جهت تکمیل و بهره‌برداری از مجتمع تحصیل نمایند .

ماده 24. سیاست مالی

با رعایت مقررات وام ارز خارجی و پس از تعیین حداقل ذخیره‌های لازم و با توجه به سایر مقررات قانون تجارت و پس از تأمین ذخیره‌های مزبور و سرمایه در گردش که به توافق طرفین برای عملیات شرکت طبق اصول صحیح بازرگانی ضروری است , مابقی منافع به‌صورت سود سهام به صاحبان سهام پرداخت یا طبق تصمیم صاحبان سهام ترتیب دیگری برای آن داده خواهد شد .

ماده 25. مدت قرارداد

مدت اعتبار این قرارداد سی (30) سال از تاریخ اجرا می‌باشد و ممکن است با موافقت طرفین برای دوره یا دوره‌های اضافی طبق شرایطی که موردتوافق قرار گیرد تمدید گردد . برای اجرای مفاد این ماده طرفین حداقل پنج (5) سال قبل از پایان مدت اعتبار دوره جاری قرارداد در آن موقع موضوع را مورد مذاکره قرار خواهند داد .

ماده 26. خاتمه قرارداد

1. در خاتمه این قرارداد میتسوئی حق خواهد داشت به‌عنوان یک صاحب‌سهم خصوصی خارج از مقررات و محدوده این قرارداد سهام خود را در شرکت نگه دارد یا سهام خود را به شرکت پتروشیمی ( درصورتی‌که شرکت پتروشیمی مایل باشد ) یا به شخص یا اشخاص دیگر بفروشد . شخص یا اشخاص دیگری که سهام میتسوئی را ابتیاع می‌کنند خارج از مقررات محدوده این قرارداد صاحب سهام شرکت خواهند شد .
2. هرگاه میتسوئی تصمیم بگیرد سهام خود را در شرکت به نحو فوق‌الذکر به فروش رساند , میتسوئی به‌وسیله یک اخطار کتبی شش (6) ماهه شرکت پتروشیمی را از قصد خود مطلع و فروش سهام خود را در وهله اول به شرکت پتروشیمی پیشنهاد خواهد نمود هرگاه طرفین ظرف شش (6) ماه از تاریخ پیشنهاد مزبور نسبت به قیمت و شرایط فروش توافق نکنند , میتسوئی آزاد خواهد بود سهام خود را به شخص یا اشخاص دیگر بفروشد مشروط بر آنکه میتسوئی به شرکت پتروشیمی فرصت دهد که سهام مزبور را با همان شرایط فروش و همان قیمت که توسط شخص یا اشخاص مذکور پیشنهادشده خریداری نماید . ظرف چهار (4) ماه از تاریخ ابلاغ پیشنهاد مزبور شرکت پتروشیمی این پیشنهاد را قبول یا رد خواهند نمود . چنانچه شرکت پتروشیمی با خرید سهام مذکور در مدت مذکور توافق ننماید , میتسوئی آزاد خواهد بود با رضایت کتبی و قبلی شرکت پتروشیمی که چنین رضایتی بدون دلیل موجه مورد رد یا تأخیر واقع نخواهد شد , سهام خود را به شخص یا اشخاص دیگر بفروشد .

ماده 27. سازش

1. در صورت بروز هرگونه اختلاف ناشی از اجرا یا تفسیر این قرارداد , طرفین ممکن است موافقت کنند که موضوع به یک هیأت سازش مختلط ویژه‌ای مرکب از چهار (4) عضو مراجعه شود که هریک از طرفین دو (2) نفر آن را تعیین خواهند نمود و وظیفه آن‌ها کوشش در حل موضوع به طریق دوستانه خواهد بود . هیأت سازش پس از استماع اظهارات نمایندگان طرفین رأی کتبی خود را ظرف سه (3) ماه از تاریخی که اختلاف به ایشان ارجاع شده صادر خواهند کرد . رأی مزبور در صورتی الزام‌آور خواهد بود که به‌اتفاق آرا صادرشده باشد .

هرگاه طرفین نسبت به ارجاع اختلاف به هیأت سازش توافق ننمایند و یا چنانچه هیأت مزبور نتواند نسبت به موضوع مورد اختلاف به‌اتفاق آراء رأی صادر نماید تنها طریق حل اختلاف مزبور ارجاع آن به داوری طبق ماده 28 این قرارداد خواهد بود .

ماده 28. داوری

1. هرگونه اختلاف ناشی از اجرا یا تغییر مقررات این قرارداد توسط یک هیأت داوری مرکب از سه داور حل‌وفصل خواهد شد . هریک از طرفین که یک نفر داور و دو داور مزبور قبل از شروع به رسیدگی داور ثالثی را انتخاب خواهند کرد که سمت ریاست هیأت داوری را خواهد داشت .
2. اگر یکی از طرفین ظرف دو ماه از تاریخ ارجاع امر به داوری , داور خود را انتخاب ننماید و یا انتخابی را که نموده است به اطلاع طرف دیگر نرساند , حق خواهد داشت که به رئیس دیوان عالی کشور ایران مراجعه و تقاضای تعیین داور دوم را بنماید .
3. هرگاه دو نفر داور ظرف دو ماه از تاریخ تعیین داور دوم نتواند نسبت به انتخاب داور ثالث توافق نمایند داور مزبور به درخواست یکی از طرفین توسط رئیس دیوان عالی کشور ایران تعیین خواهد شد مگر آنکه طرفین به نحو دیگری توافق نمایند .
4. داوری که به‌موجب بند 2 و بند 3 بالا توسط رئیس مزبور برگزیده می‌شود باید شخصی باشد بی‌طرف و باتجربه لازم و نبایستی مستخدم و یا تبعه ایران یا ژاپن باشد و یا ارتباط با یکی از آن کشورها داشته باشد .
5. داوران قبولی خود را ظرف سی روز از تاریخ دریافت , به طرفین ( و درصورتی‌که توسط رئیس دیوان عالی کشور ایران تعیین‌شده باشند به رئیس مزبور ) اطلاع خواهند داد و در غیر این صورت چنین تلقی خواهد شد که سمت مزبور را رد کرده‌اند و انتخاب مجدد طبق همان مقررات به عمل خواهد آمد .

1. تصمیم یا رأی داوری قطعی و الزام‌آور تلقی خواهد شد . تصمیم یا رأی ممکن است با اکثریت صادر شود و طرفین تعهد می‌نمایند مفاد آن را با حسن نیت به مورداجرا بگذارند . هریک از طرفین می‌تواند اجرای تصمیم یا رأی داوری را از دادگاهی که صلاحیت اجرای آن را علیه طرف دیگر دارد درخواست نماید .
2. محل داوری تهران ـ ایران خواهد بود مگر آنکه طرفین نسبت به محل دیگری توافق نمایند.
3. طرفین همه نوع تسهیلات را برای هیأت داوری فراهم خواهند کرد تا هرگونه اطلاعاتی را که برای تعیین تکلیف اختلاف لازم باشد به دست آورند . عدم حضور یا امتناع یکی از طرفین داوری نمی‌تواند مانع یا مخل جریان داوری در تمام یا هریک از مراحل داوری بشود .
4. مادامی‌که تصمیم یا رأی داوری صادر نشده , توقف عملیات یا فعالیت‌هایی که موضوع داوری دایر بر موجه بودن شکایت باشد ممکن است ترتیب مقتضی برای جبران خسارت شاکی مقرر گردد .
5. هزینه‌های داوری به تشخیص هیأت داوری تعیین خواهد شد .
6. هرگاه به هر علت یکی از اعضای هیأت داوری پس از قبول وظایفی که به او محول شده قادر یا مایل به شروع یا تکمیل رسیدگی به مورد اختلاف نباشد و در این صورت چنانچه طرفین به‌صورت دیگری باهم توافق ننمایند , هریک از طرفین می‌توانند از رئیس دیوان عالی کشور تقاضا کنند که جانشین عضو مزبور را بر طبق این ماده تعیین نماید .
7. تا حدی که مورد داشته باشد ضمن تصمیمات داوری که بر طبق این ماده صادر می‌شود باید مهلت اجرای آن تصریح گردد .
8. ظرف مدت پانزده روز از تاریخ ابلاغ تصمیم یا رأی به طرفین , هریک از آن‌ها می‌تواند از هیأت داوری که تصمیم یا رأی اولیه را صادر نموده تقاضای تفسیر آن را بنماید . این تقاضا در اعتبار تصمیم یا رأی تأثیری نخواهد داشت . تفسیر مزبور باید ظرف مدت یک ماه از تاریخ تقاضا داده شود و اجرای تصمیم یا رأی تا صدور تفسیر یا انقضای یک ماه هرکدام زودتر واقع شود معوق خواهد ماند .
9. مقررات مربوط به داوری که در این قرارداد ذکرشده در صورتی هم که قرارداد خاتمه یابد معتبر خواهد بود .
10. هرگاه طرفین در موضع امری که به داوری مراجعه شده است پیش از آنکه هیأت داوری رأی خود را صادر کند به توافق برسند این توافق به‌صورت رأی داوری مبتنی بر رضایت طرفین ثبت خواهد شد و بدین‌صورت مأموریت داوری پایان خواهد پذیرفت .

ماده 29. الحاق شرکت به قرارداد

بلافاصله پس از ثبت شرکت طرفین اقدامات لازم را معمول خواهند داشت که شرکت به‌نحوی‌که طرفین تعیین می‌کنند سندی را امضا کند که به‌موجب آن سند شرکت از مزایای این قرارداد برخوردار گردیده و تعهدات مقرر در این قرارداد را تا آنجا که این‌گونه مزایا و تعهدات به شرکت مربوط می‌گردد تقبل نماید و از آن تاریخ به بعد این قرارداد چنین تلقی خواهد شد که شرکت نیز طرف این قرارداد بوده است .

ماده 30. زبان‌های متن قرارداد

متن فارسی و انگلیسی این قرارداد هر دو معتبر است . درصورتی‌که اختلافی پیش آید که به داوری ارجاع شود هر دو متن به هیأت داوری عرضه خواهد شد که قصد طرفین را از روی هر دو متن تفسیر نماید .

ماده 31. قوانین حاکم بر قرارداد

این قرارداد تابع قوانین ایران بوده و بر وفق آن تفسیر خواهد شد .

ماده 32. اخطار

1. نشانی طرفین ازلحاظ این قرارداد به شرح زیر خواهد بود : …………………..
2. هرگونه اخطار یا اعلام رضایت و موافقت که از طرف هریک از طرفین به‌طرف دیگر داده می‌شود باید به‌وسیله تلگراف ـ تلکس یا پست سفارشی هوایی که وجه آن قبلاً پرداخت‌شده باشد مطابق نشانی مندرج یا نشانی تغییریافته طبق بند (1) فوق ارسال گردد و هرگونه اخطار یا اعلام رضایت یا موافقت که به ترتیب فوق ارسال گردد پس از پایان مدتی که طبق معمول چنین مکاتبات و مخابراتی ( برحسب مورد ) واصل می‌گردد ابلاغ‌شده تلقی خواهد شد و برای اثبات چنین ابلاغی کافی است ثابت شود که تلگرام یا نامه حاوی اخطار یا اعلام رضایت با موافقت به نشانی صحیح و با وجه پرداخت‌شده قبلی به تلگراف‌خانه تحویل و یا به‌وسیله پست فرستاده‌شده است .

ماده 33. انجام تعهدات

هریک از حقوق و تعهداتی که باید طبق این قرارداد توسط میتسوئی اعمال و یا انجام شود درصورتی‌که میتسوئی موجب شود که این حقوق و تعهدات توسط هریک از شرکت‌ها , شرکت‌های سه‌گانه یا شرکت یا شرکت‌های دیگری که میتسوئی گاه‌به‌گاه با موافقت قبلی شرکت پتروشیمی معین می‌نماید اعمال و یا انجام شود حقوق و  تعهدات مزبور انجام‌شده تلقی خواهد شد .

 

یادآوری: نمونه سند/پیمان بالا تنها در راستای آشنایی فراگیر کاربران گرامی با چارچوب فراگیر این‌گونه اسناد است. ازاین‌روی درستی و ریزبینی درون‌مایه نوشتار بالا نشانه تأیید پیمان‌دان شاقول نیست.